股東會旺季將至 寬量國際：上市櫃公司應提早預作準備

台灣2024年股東會旺季即將到來，國際機構指出，董事會組成是最常受到反對的股東會議案，呼籲台灣上市櫃公司應提高董事會獨立性及多元化，且鼓勵設置提名委員會。

寬量國際（QIC）於4月29日與中華公司治理協會共同主辦「以機構投資人觀點論台灣2024年股東會」線上座談會，邀請貝萊德（BlackRock）盡職治理部門團隊Annie Li、富達國際（Fidelity International）永續投資副總監張庭瑋、Columbia Threadneedle Investments公司治理分析師傅鈺婷、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心總經理林俊宏等4位擔任主講人，為超過200多位台灣上市櫃公司代表說明台灣2024年股東會最新投票及盡職治理策略，論點引發現場高度共鳴。

寬量國際創辦人暨執行長李鴻基指出，國際機構投資人在台股代表的是4成股東，按過去數十年的觀察，外資在台股不只是買股票，而是會積極參與股東會，來彰顯股東權益背後的價值，所設定的ESG或投票標準，都在台股帶動風潮。

Annie Li表示，貝萊德提倡台灣大公司（指的是MSCI台灣成分股）設立獨立董事席次不少於董事會總體席次的3分之1，並且希望董事會能夠避免群體思考，提倡多元背景，因此提倡台灣大公司董事會至少有1位女性董事成員。對於台灣獨特的法人董事提案，貝萊德希望台灣公司在選舉法人董事時指明董事自然人代表，以增強透明度，更好保護股東權利。

張庭瑋也點出，提名董事被富達國際投下反對票的情況包括下列幾項：董事會獨立性與多元性低，分別不到3分之1與15%、未能充份揭露氣候風險與/或機會、富達國際之前所提出的問題無法獲得解決（如薪酬）、新執行長/董事長角色、外部董事過多且出席率低、公司治理出現重大瑕疵、董事行為出問題等。

傅鈺婷則是表示，Columbia Threadneedle Investments所秉持的是一致且具深度分析的投票方式，主要原則包括：一個賦權與有效率的董事會、合適的制衡機制、內控與風險管控、一個透明且負責任的文化、薪酬政策獎勵創造股東長期價值、保護少數股東的權益與權利等，且會針對個別市場擬定不同的投票策略。

此外，傅鈺婷則是也特別點出，Columbia Threadneedle Investments不支持純虛擬股東會，但鼓勵企業舉行實體與虛擬混合的股東會，以提高外資股東的參與權，畢竟外資股東持有台股市值逾4成，但僅有4%企業提供視訊輔助股東會。

最後，林俊宏表示，投保中心將以中立、觀察、遵法等3項原則出席股東會，且就所關注股東會議題，如私募、轉投資、減資、董監酬金、治理評鑑落後、及社會矚目事件，可能採取的措施包括：一、函請公司進行說明：必要時，要求公司針對投保中心的提問發佈重訊。二、函請監察人或審計委員會行使職權：內控與風險管理制度的建立與監督、財務報告編製的監督與審議。

三、函請周邊單位依權責酌處：如採行例外管理；四、發佈新聞稿：同時刊登在證基會股東會公司治理專區「股東會會前提問」；五、出席股東會表達意見：督促公司遵守法律，並使股東得共見共聞，以提升其權利意識，六、其他：如研議提起相關訴訟等。