本文共2299字
金管會要求今年開始，上市櫃公司半數以上的獨董連任不得逾三屆，也就是當了九年的「萬年獨董」不能超過一半，2027年則需全數歸零。以今年改選時須符合新規定的家數48家估算，今年得下台的萬年獨董至少有上百位。
告別萬年獨董2／市場派翻盤門檻拉高 爭奪經營權很難再靠一席獨董得天下告別萬年獨董3／獨董到底獨不獨立？投保中心首度控告獨董害投資人賠錢 盼成指標案
這項措施是為了強化獨立董事獨立性。一位法學專家表示，獨董在一家公司做了九年，跟經營團隊長久相處，難免會有一些人情事故，慢慢失去獨立性，「獨董萬年該砍，三屆也是國際作法」。
根據金管會資料，到去年12月底，不符半數獨董連任不逾三屆規定的上市櫃公司有136家，其中今年董事任期屆滿改選須調整的家數有48家。若以一家公司獨董席次三位來估算，半數以上至少要有兩位，換言之，至少約百位的萬年獨董必須換人。
獨董當三屆就下台 符合國際規範
不過，金管會這次規定半數獨董不得連任逾三屆的適用範圍，並未擴及母子公司，也就是萬年獨董在母公司做滿三屆，還可以轉到子公司繼續做。這對萬年御用獨董來說，變成有喘息空間，也形成規避的漏洞。
知情官員表示，其實，目前金控及銀行已有相關規範，金管會訂定的「金控或銀行選任獨董」問答集第一題就指出，以集團公司治理角度來看，如果擔任子公司獨董連任三屆卸任後，再到金控母公司擔任獨董，將不符獨立性精神。但非金融業則沒有這方面規定。
政大法學院兼任教授林國全認同萬年獨董改革，但他認為，萬年獨董規範，應該從整個集團來規範比較好，未來可以逐步擴及。
不論獨董任期多久，外界的刻板印象經常是，一年只要開幾次會就有報酬，一個人還可以做四家公司獨董；不過，獨董表面看似輕鬆，但風險其實很大，證交法該負的法律責任，獨董也不能免除，尤其，法規要求愈來愈多，投資人意識抬頭也抬頭，獨董承擔的風險也愈來愈大。
知情官員說，這幾年只要上市櫃公司涉及財報不實，包括獨董在內的董事經常被告，尤其是民事求償案件，明顯變多了，投保中心每年都有提告這類案件，勝訴很多，判賠跟和解的也不少。
沒想像輕鬆 挨告風險大
一位擔任科技公司獨董的金融業退休高層說，獨董有風險，擔任金融機構的獨董則「相對安全」，因為金融業平常就被高度監理，比較不會有財報不實、非常規交易等問題。但金融業獨董也是最忙的，因金管會規定很多，有些都要提審計委員會，獨董要看的資料相當多。
這位獨董說，一般公司財報有問題，如果不是學會計、有財務背景的獨董，不見得會看出來，但承擔的法律風險，是跟其他獨董、董事是一樣的。
除了風險大，獨董的待遇也差很大。從各公司揭露的資訊可以看出，金融業、科技業獨董報酬最好，像台積電幾位老外獨董，一年薪酬上千萬元，有些民營金控的年報酬也有上千萬元。
「薪酬中等」的獨董，則有一個月一、二十萬元的，但也有一個月才一、二萬元的獨董。
一位金融業獨董說，同樣是金融業就差很多，有些民營金控獨董薪酬上千萬元，甚至還可以分紅，但一些小型銀行一個月不到十萬元。
千萬年薪獨董 多來自科技、金融業
多數獨董的收入並沒有外界想像的高，根據去年揭露的111年度上市櫃公司年報，可以看出，獨董年收入不到50萬元的就占了四成，而上千萬元的不到1%，仍屬少數。
國內獨董來源，主要仍是會計師、律師及學者「三師」，以及退休官員。
從上市櫃公司揭露的獨董資訊可以看出，有不少「大咖」級的獨董，像是曾任閣揆的林全、陳冲，分別擔任和碩、台聚獨董。
也有不少「董座級」的獨董，像是華邦電子董事長焦佑鈞擔任台泥獨董，國票金董事長魏啟林擔任台塑獨董，還有，台達電董事長海英俊擔任台積電獨董等，而林全目前也是台灣東洋藥品董事長。
金管會官員表示，法令只規範曾有業務往來不可以擔任獨董，並未禁止公司董事長不能擔任另一家公司獨董，只有金融機構有金金分離等規定較嚴格。
而到底哪些獨董最受歡迎？知情官員說，目前最炙手可熱的獨董人選還是會計師、律師及大學老師，除提供專業意見外，公司有財務、法律問題時也可以諮詢，不用再花錢找律師。
而審計委員會成員至少要有一位應具備會計或財務專長，會計師或財金系、會計系教授一定符合。
但會計師跟律師也不好找，因都容易有利益衝突問題，依規定，如果二年內曾跟公司有業務往來的律師或會計師，就不能擔任獨董，所以，反而是退休會計師空間比較大。
獨董多來自「三師」 專業領域不夠多元
最受歡迎的獨董，除了「三師」外，可能就要看個別公司需求了。例如有一家過去經常上演經營權爭奪戰的食品業上市公司，獨董跟董事陣容中就有不少律師、檢察官。
知情官員說，這幾年，獨董專長也逐步朝多元發展趨勢，像是懂資安、AI及永續專長的獨董，也漸漸抬頭。
經常幫董事、獨董上課的KPMG安侯建業數位長賴偉晏，則看到一個隱憂：上市櫃公司董事會結構欠缺數位專才。
很多公司獨董跟董事都有進修時數需求，賴偉晏開了一門「數位科技與人工智慧的風險與機會」的課，學生中有不少大老闆、退休高官。他說，有一位金控大老闆每次上課都坐第一排，一直抄筆記，非常認真；也有不少年紀大的獨董或董事，是拄著拐杖進來上課。
賴偉晏上課前會先了上市櫃公司年報、董事會結構，他說，他還沒看到董事會中有完整數位專才的獨董，董事更不用說了，這樣的「軍備」，將無法因應時代的變遷，不止決策容易「走鐘」，甚至可能踩雷。
賴偉晏還說，這些獨董或董事，通常是關注「機會」重於「風險」，台灣的企業比較重視賺錢機會，只有發現駭客出事了，風險意識才會瞬間抬頭。
延伸閱讀 》
※ 歡迎用「轉貼」或「分享」的方式轉傳文章連結；未經授權，請勿複製轉貼文章內容
留言