如何解決大股東干政問題

金管會主委黃天牧表示，原本研擬修法針對「大股東干政」的裁罰，從原本的罰鍰、限制表決權、解除或停職該法人董事、限期處分持股，大幅縮減至僅剩罰鍰。該修正條文自從今年4月起預告，開了兩次公聽會，金融業者與專家提出許多反對或保留意見，包括：法律概念明確性、行政擴權的顧慮、未符合比例原則等。為回應外界意見，金管會刪除限制表決權、解除或停職該法人董事、限期處分持股等強而有力的裁罰措施，僅保留裁處最高5,000萬元罰款。

「大股東干政」是指掌握相當股權或股東會投票權者，以派任法人代表董事形式而對董事會有很強影響力，進而個人直接介入金融機構的經營，包括人事、財務、業務與投資事務。這些大股東因未符合金融機構負責人條件，或被解職還未符合資格條件者，其個人無法擔任董事，只能派法人代表擔任。金管會原本要求大股東，對金融機構經營有任何意見，應該透過其所指派的法人代表董事，在董事會表達，不可透過其他方式直接影響金融機構的經營。

然而金管會的上述要求可說是在「考驗人性」。這些大股東掌握相當股權或股東會投票權，對董事會有直接控制力，進而影響董事長、總經理與一定層級以上經理人的任用與薪資水準，這些大股東總想直接影響金融機構經營。再者，金融機構是高槓桿經營，股東權益占資產平均可能低於7%，而大股東通常持股約二成，其餘透過交叉持股、收委託書、股票質押、其他股東支持，掌握金融機構經營權，因此可說大股東的槓桿在70倍以上（有的金融機構甚至百倍），更使其有非常高的誘因、慾望、能力，直接影響金融機構的經營。

當上述大股東未符合金管會要求，透過非正式會議、餐會、面談等各種形式，交代他們支持的董事長、經理人，企圖不留下痕跡，直接影響金融機構的經營。這些董事長、經理人很難拒絕，特別是他們也是大股東支持才能擔任，薪資水準亦然 。這也是過去金管會在新光金、開發金、中信金大股東干政案，只裁罰「被影響」的現任董事長、經理人，仍然無法阻止此類案件的重複發生。

金管會的思維是，要主導金融機構經營者，必須擔任金融機構的董事長、董事、經理人，未擔任者不能影響金融機構經營。這個原則正確，但進一步要說明的是，不管是大股東個人未直接擔任董事、經理人，或僅擔任董事，其影響力絕對大於其所支持的董事長、經理人。以台灣目前金融機構的文化，大股東若符合資格條件者，擔任董事長、經理人還是比較符合權責相符原則。

我們肯定金管會直接面對此長久的問題，並希望藉由修法擁有更強而有力的裁罰措施。只是目前金管會在先求有、再求好的施政思維，退縮到僅剩罰款，能夠解決大股東干政的問題嗎？5,000萬的罰款實在無法斷絕大股東干政的問題，金融業通常發放較高現金股利，相對大股東每年、累積得到的現金股利，以及其家族財力，最高5,000萬罰款只是滄海一粟。

要掌權者不行使權力，須有強有力的制衡工具，方能有效果。因此，我們建議金管會仍守住原本初衷，或至少仿效公司法第197條之1第2項，增加限制大股東表決權行使的裁罰措施；因為此措施最大影響是大股東可能會失去公司控制權，且相對限期出售股權而言，對股市衝擊也較小。無論大股東干政的裁罰措施範圍大小，金管會須完備法條修正通過後的執行辦法，精細、嚴謹規範行政權行使，方能說服社會大眾，更進一步精準行政。