新聞中的法律／境外信託不是CFC避風港

「境外信託」向來是高資產人士進行家族企業與財富傳承規劃時，會加以運用的傳承工具，而隨著我國受控外國企業（CFC）制度於2023年上路實施後，CFC制度對境外信託會產生何等影響，亦是外界持續關注跟熱門討論的議題。

事實上，在現行CFC制度下，個人過去若透過境外信託架構安排，將其持有的境外低稅負國家或地區（低稅負區）關係企業股權為信託財產（信託股權）轉移至受託人，該信託股權仍可能會被認定為個人之CFC。惟境外信託架構在CFC制度下應如何課稅，對受託人及受益人又是否產生影響，卻仍有諸多疑義待釐清。

針對外界反應的問題與建議，財政部乃公告修正《個人計算受控外國企業所得適用辦法》（「個人CFC辦法」），並頒布解釋函令（CFC信託課稅函釋） ，進一步釐清信託股權在CFC制度下的課稅疑義。

「境外信託」因具有資產保護、反強制繼承權、協助家族企業永續控股等綜合優勢，對於持有跨境財產與家族企業之高資產人士而言，境外信託架構設計在家族企業及財富傳承規劃上勢必是一項重要課題。境外信託架構之組成，原則上包含委託人、受託人、受益人、信託契約等。

境外信託架構下，信託業者（受託人）通常並不會直接持有信託股權，而是在其下成立一個附屬管理公司，由附屬管理公司持有委託人的信託股權。

例如甲君直接持有A公司100%股權，A公司應屬甲君之CFC。雖然甲君透過信託架構安排後，將A公司股權全數移轉至乙信託公司持有之B附屬管理公司下，形式上甲君已無持有A公司股份，A公司似應已不屬甲君之CFC，惟修正前個人CFC辦法已規定，受託人跟受益人亦是甲君的關係人，因此甲君在計算信託架構下持有之股份時，應將乙信託公司持有的股份也合併計入。

依據修正後之個人CFC辦法規定，信託關係下之關係人（包括關係企業及關係企業以外之關係人）包含：個人與營利事業屬同一信託關係之委託人、受託人或受益人，且該信託關係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額。但受託人為其所在租稅管轄區主管機關許可之信託業者，該受託人視為非關係企業。以及與個人屬同一信託關係之委託人、受託人或受益人，且該信託關係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額者，其委託人、受託人或受益人本人、配偶及二親等以內親屬。

個人CFC辦法修正後，在符合上列但書規定下，受託人（信託業者）將有機會可自關係人範圍中排除。因此，若乙信託公司屬其所在租稅管轄區主管機關許可之信託業者，即可不視為甲君之關係人，則乙信託公司持有之B附屬管理公司股權，應無須合併計入甲君或其子女（乙君或丙君）在信託架構下持有之股權，B附屬管理公司應不被認定為甲君或其子女（乙君或丙君）之CFC。

此外，與修正前之個人CFC辦法相比，除了委託人、受託人、受益人應互為關係人外，也擴大範圍包含他們的配偶及二親等以內親屬，亦應特別加以留意。

（安永聯合會計師事務所稅務服務部執業會計師林志翔口述，記者楊文琪採訪整理）