防泰山爭議重演 金管會5招強化審委會議事程序

金管會修正法規，透過5大方向強化審計委員會召集及議事程序，包括若已屆開會時間但審委會出席成員未達全體1/2，主席得宣布在當日延後開會，延後次數並以2次為限，1月中旬將正式上路。

泰山2023年4月20日召開審計委員會，股權投資案等部分討論事項未在會議召開7日前通知委員會各獨董，且當次審計委員會並未決議或由主席宣布擇期續行召開等，金管會認定程序瑕疵，於2023年8月對泰山為行為負責人開罰新台幣96萬元。

為強化審委會程序正當性，金管會於2023年10月公布「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文修正草案，及「公開發行公司董事會議事辦法」第12條及第13條修正草案，隨預告期滿，預計今年1月間正式上路。

金管會證期局副局長高晶萍今天在例行記者會表示，預告期間外界有5則意見，金管會最終參採2則。

其一是金管會原擬規範「若已屆開會時間但審委會全體成員有1/2以上未出席，主席得宣布當日延後開會」，考量實務上審委會可能有由4人組成的情形，金管會酌修為「若已屆開會時間但審委會出席成員未達全體1/2，主席得宣布當日延後開會」。

以審委會由4人組成的公司為例，按原先草案條文，若出席人數為0至2人，即會觸及可延後開會標準，按最後上路條文，即使2人出席仍可開會，不必延後。

其二是金管會原先僅規定若未經審委會1/2以上同意，主席不得逕行宣布散會，後續參採外界意見，增訂若主席未依規定逕行宣布散會，留在當場的人可推選代理人。

整體而言，金管會此次共透過5大修正，強化審計委員會召集及議事程序，第一，為保障審委會成員與會權利，金管會明定審委會應以便利審委會成員出席及適合會議召開的時間及地點為原則。

第二，為避免審委會未能選出召集人或召集人不召集審委會以致影響公司業務運作，金管會明定召集人推選方式，當召集人不召集時，得由審委會1/2以上獨董自行召集。

第三，為完備議事程序，金管會明定，若已屆開會時間但審委會出席成員未達全體1/2，主席得宣布在當日延後開會，延後次數以2次為限，若延後2次仍不足額，主席得依相關規定程序重行召集。

第四，金管會明定審委會應依會議通知所排定議事程序進行，若經審委會全體成員1/2以上同意，得變更議事程序，若非經審委會全體成員1/2以上同意，主席不得逕行宣布散會。

第五，若審委會議事進行中，在席成員未達全體1/2，經在席獨董提議，主席應宣布暫停開會；若審委會議事進行中，召集人因故無法主持會議或主席未依規定逕行宣布散會，金管會明定由召集人指定一位獨董代理召集人，若未指定代理人，則由審委會成員互推一人代理。

另一方面，針對董事會議事程序，金管會同步採取2方向強化，第一，為避免董事會會議延長開會時間未確定引發爭議，金管會明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會時限以當日為限。

其次，若董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會，金管會明定代理人由副董事長擔任，若無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權，由董事長指定一位常務董事代理，若未設常務董事，則指定一位董事代理，當董事長未指定代理人，由常務董事或董事互推一人代理。