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法律頻道/解讀境外控股架構

2021-01-06 00:04經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)
創投
  • 外資
  • 製造業

許多創業者常問:「近幾年都聽說BVI等境外公司就等於逃稅,為何在創業上投資人還是這樣規畫?」主要原因在於方便出售(與收購)。

簡單來說,新創公司要成功完成出場十分不容易,需要多次大金額投資,所有的股東都關心如何出場以回收他們的投資,所以任何足以造成出場的阻力都該預防。其中,各種政府的審查程序,就是常見的可能障礙。

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試想,若有一宗新創經過數輪合計幾億元的投資,終於受大企業買家之青睞而談定收購,所有投資人眼見能回收本金且有幾十倍的獲利,卻因交易之標的控股公司位於某國,而該國政府不論因為何種理由而延遲同意交易(公司登記之變更),導致買家放棄解約,那會是多大的遺憾!

這就是多半投資人要求被投資公司將控股公司設立於境外時所採取的理由。

此外,多數境外公司的公司法,其基本架構均與英國、美國等創業投資資金來源大國之公司法制類似,其政府公司登記也都接受章程以特別股投資為主流的創業投資邏輯,可以較完整的保護投資人權益,才受投資人歡迎。

畢竟,創業投資人可是投資幾千幾百萬美元只成為新創公司的小股東,沒人想嘗試新制度,所以,與熟悉的公司法制度類似的境外公司,就成為了英美資金為主創投的首選。

不知道有沒有注意到,在投資領域設立境外控股公司的原因,主要都不是因為稅務考量。而一般BVI等境外公司被歐盟乃至國際列為黑名單的主要原因,主要就是因為它通常被用來作為逃稅、洗黑錢使用,使得其他國家的稅基流失、犯罪猖獗,因此受到抵制。

說到底,BVI、Cayman Island及所有推行境外公司法制的國家,也都是聯合國的成員國,都有人民、領土、法律,依據它的法律允許外國人在他國家裡設立公司,在世界上經營,有何違法?只要不涉及逃稅、洗錢,能夠有助於創業成功,有何不可?

在說明境外控股架構之同時,也必須幫台灣公司法說說話。

台灣公司法是沿襲德國日本而來,本來就是以穩重見長,相對的也就代表了僵化,因此早年完全無法配合創投習慣的特別股制度,除了當時電腦製造業與鼓勵創投之稅務補貼之外,完全無法吸引外資投資。

但在2018年修法後,加入無面額、低面額股及特別股制度,台灣的公司制度已經頗為堪用(除了印章及驗資制度外),經濟又好用,是創業者在剛起步的好選擇。

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