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法律頻道/分段式募資 守護經營權

2020-06-09 22:51經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)

關於天使投資,你一定聽過這樣的故事:某創業者在臉書發文取暖,說他的股份有限公司在創業初期就找到天使投資人,投資了台幣300萬,但要求持股51%以保護其持股…後續卻強占公司經營權。這樣的貼文,當然就被創業圈好友罵翻,認定才投資300萬就占過半數股權,根本是惡魔投資人。

其實上述的爭議,在我來看,問題並不是出在投資金額,重點在於一般正常的投資案中,創業者根本不該讓任何單一投資人持股超過半數。因為單一投資人取得超過半數股權這件事,依據公司法條規定,就能取得董事長職位而有公司經營權。

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在創業初期,原則上讓出半數以上股權這件事,等於宣告自己放棄對公司的經營權,也常常代表著一段創業的結束。

怎麼說呢?理由是:後續的投資人將不會再投資這間公司了。

在新創領域中,創業募資與一般公司合資的邏輯不同。一般合資多半僅出資一次,後續雙方視需要再等比出資。

但大多數能夠改變世界的優秀創業題目,由於需要的投資資金過大,而創業者開始的資金不足,若一開始就與投資人等比出資,將會馬上失去經營權。

因此,需要依據題目所需預算劃分里程碑式的募資,透過創業者的點子與實驗成績先募得小資金達成小成功,再以募得的資金達成中度成功,最後募得大資金達成大成功。

這樣的募資規畫就是一般常聽過的種子輪、A輪、B輪的由來。只是想要執行好這樣的募資計畫,難度不低。

不過,在這種「分段式募資」的作法,整體還是對於同一個創業題目的募資,只是創業者將一次募分成多次募而已,所以在多輪募資之間,「創辦人繼續保有經營權」仍是關鍵,也才可能繼續募集到資金。

畢竟在創業初期,創業題目只有原始創業者專心執行,才能夠完整實踐出來。

異地而處,各位若是下一輪次的投資人,也不可能將大筆資金交給一個會將公司經營權隨便交出去的傻瓜創辦人去規畫使用吧!

創業者若是自詡為有能力的創業家,對於持股比例的稀釋,以及讓自己的持股比例降低過半數,應該會慎重拿捏規畫,不能任意鬆懈,否則根本就是不及格的創業者。

「投資人到底是伯樂還是魔鬼,終究還是要看你是不是千里馬。」這句話不純粹是玩笑,背後隱含的是創業的重要道理。

創業者若是只有埋頭做技術的能力,沒有經營能力,最多只適合擔任公司的研發主管而不是董事長。

同理,回頭看前面那個案例,創業者竟然在早期的投資中就同意讓出過半數股權,導致公司被人強占,期間最大的過錯在誰?是投資人惡魔,還是該說創辦人無腦?

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