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火線話題/設獨董不等於落實公司治理

2019-04-17 02:48經濟日報 佘通權

老牌飲料「蘋果西打」大西洋飲料公司(簡稱大飲),因財務狀況交待不清,去年財報遭會計師出具「無法表示意見」,股票被迫停止交易,消息傳來,令人震驚。

據報導,大飲去年購買台南、高雄與新店三筆不動產的交易關係人,是大飲的第二大股東旭順與監察人國信,其交易價格合理性,涉及非常規交易的疑慮,且新店不動產交易於今年3月取消,大飲預付的1.55億元土地款,不但沒有一次收回,還轉為分32年攤還的貸款,因事態嚴重,引發檢調單位緊急搜索偵辦。

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檢調發現,大飲的兩名獨董,分別擔任國信的代協理與課長,而查國信股份只占大飲持股0.49%,表面上好像符合獨董任用辦法的身分,但國信畢竟是大飲的監察人,理應超然獨立,不應找自家員工擔任獨董,更何況課長並非經理人,更不適合擔任獨董,證交所對獨董申報只做形式審閱,未做實質審察,也難辭其咎。

依「公開發行公司獨董設置及應遵循事項辦法」規定,不僅大股東不能擔任獨董,而與發行公司有業務(進銷貨)與財務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東,都禁止擔任獨董。

從近期的樂陞、大同、泰山等上市公司,都是因公司治理出了狀況,樂陞是適格獨董被公司當局矇騙,查不出問題;大飲是不適格獨董卻包庇問題。

不禁讓人聯想到行政院最近未依正常程序,召集四家公股行庫董事會,即逕行下令撤換董座,頻頻受到各界的議論與批評,還請政府率先做好公司治理吧!

現行獨董人選都是由董事長提名,外部股東不易當選,除非公司法修改為「一人一票」,否則獨董多是自家人在玩,很難獨立行使職務。

其次,公司原則上是每季召開一次董事會,事隔三個月,內部業務與財務發生問題,獨董很難立即發現;倘若將稽核單位隸屬於獨董,稽核向獨董隨時報告,獨董才有可能有效掌控公司的動態。

公司治理實務守則規定,董監事及獨董必須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等知識。

據調查鮮少董事具備上面八項知識,甚至獨董連最基本的財務報表都看不懂,所以有人說董事是真正的「不懂事」,若平時不做好專業培訓,保證公司遲早會出問題;此外,會計師發現公司有問題,都已經在事後,往往股東損失已經造成了。

2001年的恩龍案,該公司15席董事中,有八席是獨立董事,雖外部董事過半,但獨董與公司派董事上下其手,將研發費用轉為資產化,竄改財務報表,最後使公司走向破產。

因此,有獨董不等於公司治理,獨董身分除了首先要適格外,行使職務必須真正做到獨立性,還要具備專業的知識與經驗,才能落實「公司治理」。

(作者是中華工商研究院副教授)

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