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好書導讀/強化董事會職能 健全公司治理

2019-04-03 00:03經濟日報 黃日燦

最近20餘年來,「公司治理」蔚為世界各國公司法制與實務不可忽視的顯學。無論是法令規章或學者論述,都如雨後春筍般出現。但若嚴謹檢視,何謂「公司治理」?為誰治理?如何治理?恐怕尚未形成「放諸四海而皆準」的定論。

從本質上來看,公司是一個由股東集資設立的營利法人,其最終獲利也歸股東所有,很多人因而認為「公司與股東的關係」應是公司治理需要處理的主要課題。經濟合作暨發展組織(OECD)頒訂的「公司治理最佳實務準則」,也將「保障股東權益」列為首要準則。

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同時,有鑒於員工、社群、客戶、供應商等其他利害關係人對公司永續經營的重要性日益增高,很多學者專家,甚至於政府主管機關和立法者,也都極力主張公司治理應該兼顧這些利害關係人的利益。至於如何兼顧的基本原則和具體規定,卻又見仁見智,莫衷一是。

其實,光就「保障股東權益」這一項就夠頭痛的了。在現代工商社會,公司的股東型態不一,有持股過半並長期經營的大股東,也有持股偏低靠蒐集委託書鞏固地位的大股東;有「苦守寒窯十八載」的小股東,也有搶短線進出頻繁的小股東。「公司治理」的概念是否也應針對股東型態的不同而有差異,值得思考。

大小股東之間權益的考量,也是有如一把兩刃刀,要拿捏得當,否則「順了哥情逆嫂意」,左右為難。

保護小股東不足,可能讓小股東受到大股東濫權傷害;保護過度卻又可能使公司和大股東橫遭小股東掣肘要脅。

依照目前大多數國家的公司法制,董事會是公司經營管理的主要機構,也是落實公司治理的重要推手。

台灣公司法制下的董事會,在組織運作和職責權益方面,仍有甚多未臻完善之處,尤其是舉世獨創、可以隨時改派的法人代表董事規定,更是讓人詬病。

不過,近年來政府主管機關透過立法和行政雙管齊下,大力推動「獨立董事」、「審計委員會」、「薪酬委員會」等機制,強化董事會的功能和力道,讓董事會可以不再淪為虛有其表的橡皮圖章,值得肯定。企業界從實踐中嘗試錯誤求進步,對公司治理的重視和關注與日俱增,也是值得鼓勵。

董事會不是公司治理的全部面向,但若沒有健全的董事會,就不會有健全的公司治理。

因此,如何充實董事會的成員,透過董事會的組織運作,發揮董事會的領導功能,是推動健全公司治理的基本功。台灣多數企業目前還是公司治理的初級生,在提升董事會地位和角色方面,仍有很多需要學習改善的地方。

好友陳清祥大會計師,從事會計師及顧問業務逾35年,長期參與公司治理實務,並持續研究公司治理相關議題,經驗豐富,學識淵博。

現在他將近幾年來發表過的文章及授課講義,整理結集出版《公司治理的十堂必修課》,對有心研習公司治理的人可說是一大福音。

本書從公司治理開宗明義說起,以強化董事會職能為重心,討論獨立董事、審計委員會和薪酬委員會如何運作,說明董監事應如何督導公司做好風險管理、舞弊偵防、營業祕密保護及資安防護,最後更畫龍點睛地申述董監事應如何協助公司興利創值。通篇綱舉目張,深入淺出,文筆流暢,事理通達,稱之為「公司治理的十堂必修課」,當之無愧。

有興趣瞭解或研究公司治理的各界人士,尤其是想要善盡職責的董監事們,都應該用心拜讀本書,開卷一定有益。

(作者是台灣併購與私募股權協會榮譽理事長,本文摘自《公司治理的十堂必修課:一次看懂董事會如何為公司把關、興利及創造價值》

公司治理 OECD
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