親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
回聯合新聞網 RSS App 粉絲團 Line 我的新聞 udn family

郭台銘續買自家股票 鴻海股價反彈的3大理由 10:29

會員專屬/博通不只敲響晶片業警鐘 還有經濟景氣冷卻警訊 11:25

律師看時事/表決權拘束契約具實質效力

2019-02-01 23:44經濟日報 尤英夫

民國70年間發生一件訴訟,王君控告李君違反彼此於68年2月10日所訂立的表決權拘束契約。契約內容約定:「自訂約日起六年內,若逢某區中小企銀董事會改選時,王君應支持李君為常務董事或總經理,李君則須支持王君為董事長;若有違約,違約之一方應給他方相當於其職位任期期間應得報酬總額之違約金。」

不久,該企銀召開股東大會並改選董事,在15名董事中,王君及其家屬計有五名當選,李君方面有三名當選。依通常選舉,雙方原可順利分別擔任董事長及總經理,在最後,李君雖由全體董事一致通過任命為總經理,但本身卻違約支持他人為董事長,因此王君氣憤之餘,控告李君賠償違約金2萬多元。

推薦

最高法院在71年度台上字第4500號民事判決中,判決王君敗訴,理由是:這種表決權拘束契約是股東基於支配公司之目的,自忖僅以持有之表決權無濟於事,而以契約結合多數股東之表決權,冀能透過股東會之決議,以達成支配公司所運用之策略。這種契約,在法律上是否有效,有不同的看法。

在美、日、德等國可能有效,但在我國,選任董事表決權的行使,必須顧及全體股東的利益,如各股東對選任董事的表決權,得於事前訂立表決權拘束契約,則公司易為少數大股東所把持,對於小股東甚不公平。

如果在今天,法院反而會判決王君勝訴。因為公司法修法後,已經允許表決權拘束契約的存在,與當時的法律不同。

今天公司法第175條之1第1項規定:「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式」。立法理由說:使非公開發行股票公司之股東,得以協議之方式,匯聚具有相同理念之少數股東,以共同行使表決權方式,達到所需要之表決權數,爰參酌修正條文第356條之9第1項有關閉鎖性股份有限公司之規定,於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約…。另外,證券交易法第25條之1及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11條規定,明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書,故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉,為避免股東透過協議方式私下有償轉讓表決權,且考量股務作業亦有執行面之疑義,乃排除公開發行股票公司之適用。」

的確,在104年6月立法院修公司法而有閉鎖性股份有限公司制度的時候,就准許股東間訂立拘束契約,來拘束股東行使股東表決權。當時還說是參照企業併購法第10條第1項及第2項規定而規定的。

如果股東不夠表決權數,為了達到某種目的(例如選董監事),私下與其他股東約定大家共同行使股東表決權,倒不失為可行的辦法,因為這是股東間私人的事,外人一般是不知道的。

(作者是世紀聯合法律事務所律師)

公司法
A- A+

相關新聞

典範長存/緬懷台灣經濟推手李國鼎2019-06-16
點子農場/哈拉瑞共同體2019-06-16
行銷線上/從流通趨勢 找獲利模式2019-06-16
品牌大觀/怪味零食藏玄機2019-06-14
上班卒仔照子放亮/找出輸的理由2019-06-14
行銷望遠鏡/競爭優勢的經濟指標2019-06-14
策略經營/發票經濟學 創雙贏2019-06-14
業務最前線/擺脫隧道視野2019-06-12
智慧經營/群光電子董事長許崑泰 組隊挖掘獨角獸客戶2019-06-12
管理錦囊/仁者風範 哀矜勿喜2019-06-12
連鎖效應/營運督導的三大任務2019-06-12
失智照護/照護失智者 做好心理調適2019-06-11
趨勢觀察/從英脫事件看自經區效益2019-06-11
智慧經營/由鉅建設董事長林嘉琪 打造智慧宅 一切從心2019-06-11
憲生說法/頭家甘苦談2019-06-11
管理講堂/剛柔並濟 無所不克2019-06-10
商業興觀點/馬國零售業 搶健康商機2019-06-10
創業經驗談/宸諾國際執行長蔡佳宸 打團體戰 衝高績效2019-06-10
職場修煉室/CHIEF的鍛鍊2019-06-10
行銷最錢線/潛意識定位 創造大市場2019-06-09
點子農場/打造蘭花之都2019-06-09
智慧經營/泰鼎執行長周瑞祥 培養向心力 有套同心圓練兵法2019-06-09
管理錦囊/平均分配法 未必公平2019-06-07
高績效教練/模範領導三指標2019-06-07
行銷線上/小7右腦經濟學2019-06-07
策略行銷/茶籽堂布局旅宿通路 讓品牌被看見2019-06-07
連鎖效應/複製加盟營運模式 督導擔重任2019-06-06
業務最前線/頂尖高手 歸零學習2019-06-06
業務最前線/輕量化碳纖維複合材 創新運用2019-06-06
智慧經營/台達電品牌長郭珊珊 把工作當創作2019-06-06
失智照護/打造友善失智者智慧城2019-06-05
古書今贏/找對真命天子2019-06-05
上班卒仔照子放亮/紮穩馬步2019-06-05
策略行銷/網路預約 拓市新利器2019-06-05
職場修煉室/主動自律 上行下效2019-06-03
商業興觀點/搶進大陸電商先搞懂法規2019-06-03
策略行銷/安信建經總經理張峰榮 衝刺全案管理 強打一條龍服務2019-06-03
管理講堂/逆向操作 出奇制勝2019-06-03
點子農場/時尚創新 用哲學加值2019-06-02
智慧經營/南園人文味濃 別樹一幟 管家服務 輸出海外2019-06-02

熱門文章

貿易戰對台灣經濟的五個影響2019-06-17
5G鏈、伺服器 逢低布局2019-06-16
行銷線上/從流通趨勢 找獲利模式2019-06-16
點子農場/哈拉瑞共同體2019-06-16
典範長存/緬懷台灣經濟推手李國鼎2019-06-16

輸銀新南向

關注更多

留言


Top