親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
回聯合新聞網 RSS App 粉絲團 Line 我的新聞 udn family

中共副總理劉鶴:堅決反對貿易戰升級 11:16

會員專屬/看不到未來的年輕世代 香港抗爭的悲歌 11:30

律師看時事/表決權拘束契約具實質效力

2019-02-01 23:44經濟日報 尤英夫

民國70年間發生一件訴訟,王君控告李君違反彼此於68年2月10日所訂立的表決權拘束契約。契約內容約定:「自訂約日起六年內,若逢某區中小企銀董事會改選時,王君應支持李君為常務董事或總經理,李君則須支持王君為董事長;若有違約,違約之一方應給他方相當於其職位任期期間應得報酬總額之違約金。」

不久,該企銀召開股東大會並改選董事,在15名董事中,王君及其家屬計有五名當選,李君方面有三名當選。依通常選舉,雙方原可順利分別擔任董事長及總經理,在最後,李君雖由全體董事一致通過任命為總經理,但本身卻違約支持他人為董事長,因此王君氣憤之餘,控告李君賠償違約金2萬多元。

推薦

最高法院在71年度台上字第4500號民事判決中,判決王君敗訴,理由是:這種表決權拘束契約是股東基於支配公司之目的,自忖僅以持有之表決權無濟於事,而以契約結合多數股東之表決權,冀能透過股東會之決議,以達成支配公司所運用之策略。這種契約,在法律上是否有效,有不同的看法。

在美、日、德等國可能有效,但在我國,選任董事表決權的行使,必須顧及全體股東的利益,如各股東對選任董事的表決權,得於事前訂立表決權拘束契約,則公司易為少數大股東所把持,對於小股東甚不公平。

如果在今天,法院反而會判決王君勝訴。因為公司法修法後,已經允許表決權拘束契約的存在,與當時的法律不同。

今天公司法第175條之1第1項規定:「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式」。立法理由說:使非公開發行股票公司之股東,得以協議之方式,匯聚具有相同理念之少數股東,以共同行使表決權方式,達到所需要之表決權數,爰參酌修正條文第356條之9第1項有關閉鎖性股份有限公司之規定,於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約…。另外,證券交易法第25條之1及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11條規定,明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書,故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉,為避免股東透過協議方式私下有償轉讓表決權,且考量股務作業亦有執行面之疑義,乃排除公開發行股票公司之適用。」

的確,在104年6月立法院修公司法而有閉鎖性股份有限公司制度的時候,就准許股東間訂立拘束契約,來拘束股東行使股東表決權。當時還說是參照企業併購法第10條第1項及第2項規定而規定的。

如果股東不夠表決權數,為了達到某種目的(例如選董監事),私下與其他股東約定大家共同行使股東表決權,倒不失為可行的辦法,因為這是股東間私人的事,外人一般是不知道的。

(作者是世紀聯合法律事務所律師)

公司法
A- A+

相關新聞

行銷線上/小泡麵打開大市場2019-08-25
策略行銷/台聚集團順昶塑膠副董吳東陽 有套OUTSIDE IN哲學2019-08-25
點 子農場/宗教型創業家2019-08-25
兩岸靚人物/津裕電業總座助理林佳樺 台二代征服天津2019-08-21
趨勢觀察/美中貿易戰2.0…比氣長2019-08-21
連鎖效應/職涯生涯契合 留住好人才2019-08-21
業務最前線/積極溝通 切勿失禮2019-08-21
智慧經營/中國輸出入銀行理事主席林水永衝業務 站上第一線2019-08-20
失智照護/長期照護 善用喘息服務2019-08-20
上班卒仔照子放亮/實現創意2019-08-20
創新思維/法拉利超跑 科技美學極致表現2019-08-20
憲生說法/打破傳統2019-08-20
趨勢贏家/正瀚生技董事長吳正邦 把農產品變精品2019-08-19
商業興觀點/行動支付 搶攻便利商機2019-08-19
行銷線上/腦中的購物方程式2019-08-19
職場修煉室/放下專業驕傲2019-08-19
策略行銷/星展銀行總經理林鑫川 深耕台灣 打造三接銀行2019-08-18
點子農場/北埔三意文化聚落 台三線明珠2019-08-18
行銷最錢線/內部代理制 提升品牌價值2019-08-18
新創企業/跨國發展…緊抓在地口味2019-08-16
電商趨勢/內容行銷四招吸住眼球2019-08-16
智慧經營/精品化行銷 鞏固優勢2019-08-16
創新思維/公益設計 打情感牌2019-08-16
產業育成/Google扮貴人 拉新創一把2019-08-14
業務最前線/國際局勢帶動市場洗牌2019-08-14
連鎖效應/虛實整合 服務不斷鏈2019-08-14
創新平台/工研院環保膠 打造無毒家園2019-08-14
策略行銷/達永建設副董事長莊政儒 文青式行銷 打響品牌2019-08-13
失智照護/預防失智 三動兩高2019-08-13
古書今贏/三招防制碰瓷員工2019-08-13
上班卒仔 照子放亮/保持工作熱情2019-08-13
智慧經營/台杉總經理翁嘉盛談矽谷趨勢 企業創投 驅動創新升級2019-08-12
管理講堂/查缺補漏 防患未然2019-08-12
職場修煉室/學說話2019-08-12
商業興觀點/社交裂變 品牌圈粉新招2019-08-12
策略行銷/大陸海底撈董座張勇 神秘人考核 衝高績效2019-08-11
點子農場/商業世界的正義哲學2019-08-11
行銷望遠鏡/威望產品的招蜂引蝶策略2019-08-11
業務最前線/顧問式銷售 靠專業勝出2019-08-09
策略經營/和運租車總座謝富來 改變小規則 業績大躍進2019-08-09

熱門文章

美國經濟衰退風險升高2019-08-25
行銷線上/小泡麵打開大市場2019-08-25
策略行銷/台聚集團順昶塑膠副董吳東陽 有套OUTSIDE IN哲學2019-08-25
點 子農場/宗教型創業家2019-08-25

會員專屬

新聞解析
新聞解析
新聞解析
新聞解析
新聞解析
新聞解析
新聞解析
新聞解析

贊助

關注更多

留言


Top