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投保中心對大同董座提解任訴訟 律師這樣看

2020-07-07 09:30經濟日報 記者蔡銘仁/即時報導

投保中心日前對大同(2371)董事長林郭文艷提出「裁判解任訴訟」,恩典法律事務所律師沈俊豪指出,今年投保法第十條之一修正,5月22日施行,新增被解任者三年內不能擔任上市櫃公司董事、監察人職務規定,大同是修法後第一個適用的上市櫃公司案例,但實務上不乏沒有擔任上市櫃公司董監事但能實質掌握公司的先例。

沈俊豪說明,投保中心對違法董事訴請裁判解任,林郭文艷並非首例,這類案件因可以上訴至最高法院纏訟三審,因此判決確定後,往往三年董事任期已過或即將結束,違法董事可再選下一任董事繼續執掌公司,因此投保法第十條之一今年修正,規定此類解任訴訟的結果不受任期限制,被解任者三年內不能擔任上市櫃公司董事、監察人職務。

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「實務上不乏沒有擔任上市櫃公司董監事,但能實質掌握公司的先例。」沈俊豪舉例,如前長榮集團總裁張榮發,晚年未擔任長榮集團董事,而是另外擔任公司法上沒有規範的「總裁」職務,但在張榮發過世之前,長榮集團內無人能夠挑戰他的權威。

因此,即使林郭文艷就算遭到裁判解任,只要公司多數董事席位仍由公司派掌握,在改選董事長或通過董事會議案仍是公司派說了算。

林郭文艷遭投保中心提訴訟,大同昨(6)日深夜發出重大訊息,重新解釋其依照《公司法》第180條第1項刪除無表決權股,是依據《企業併購法》第27條第15項排除,已及《兩岸人民關係條例》第73條之1規定。

大同表示,公司對為保障其他合法股東權益採取之措施依法有據,並重申關於股東與公司間表決權爭議,可循司法處理,最終,應有司法判決認定。投保中心對林郭文艷起訴裁判解任顯有誤會,深感遺憾,強調公司正確適用法律,相信司法最終必能釐清爭議,以還公司與董事長清白。

沈俊豪認為,此次大同案的關鍵仍在「股東會決議是否被經濟部承認」。倘若,經濟部否准大同董監事變更申請,後續還須再次辦理股東會重新改選。公司派並不懼怕打法律戰,法律訴訟漫長,公司派的目的就是要拖延至三年後的董監事改選,就形同贏下大同這三年的經營權。

沈俊豪強調,公司派與市場派目前爭執有三大關鍵,其一是經濟部是否會認定本次改選無效;再者,經濟部是否會職權要求公司重新改選,或同意市場派召開股東臨時會的聲請,重新改選董事;最後,金管會是否會處分大同公司股務不得自辦。「如果以上答案都是肯定,按照目前大同公司的股權分布以及股東傾向,市場派翻盤的可能性不小。」

經濟部長王美花日前表示,上周已收到大同股東會議事錄,將與金管會交換意見,在本周決定是否核准大同申請董事變更登記一案,若經濟部不同意,經濟部可依公司法195條,要求公司限期改選。

經濟部 林郭文艷 上市
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