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經濟日報 張耀仁
近日有歐洲企業客戶預計收購位於中國大陸的供應商(以下稱「目標公司」)，使集團在中國可擁有直接控股的工廠，並因此委託凱博進行財務盡職調查。雖然目標公司位於中國大陸，但其股東、出貨對象分布於兩岸三地，於是深耕大中華地區的凱博成為客戶首選，負責此次盡職調查工作。
由於此歐洲客戶過往只是單純下單給大陸工廠，並沒有在大陸設立經營子公司的經驗，對大陸的營商環境、法令規定相對陌生。
因此，客戶與凱博討論並確認盡職調查範圍時，除了財報真實性與財務稅務健康度外，客戶特別提出要針對目標公司的人力資源、法規遵循及法律訴訟這三方面做重點審查，並且必須配合客戶的董事會日程，出具英文盡職調查報告，以作為其董事會評估投資案的依據之一。
由於此案件有一定的時間壓力，在初步瞭解目標公司的基本情況與財務數據後，我們排定了五天的實地查核工作日程，並且在實地查核前請目標公司根據盡職調查資料清單提供資料以利於事前分析，以提升實地查核查核效率。
在實地查核工作中，我們發現了目標公司員工社會保險參與率不足及關聯交易價格合理性等問題，也提醒目標公司關於境外佣金支付、外債利息的稅務議題。
過程中客戶另外要求補充查核標的公司是否涉及軍工企業訂單，我們也在期限內迅速反應，對標的客戶的銷貨對象進行了背景調查，最後這份盡職調查報告得到客戶的高度肯定。
全球化時代，股權收購交易多涉及跨境議題，需掌握不同國家地區的財務、會計、稅務、法務背景知識。有盡職調查需求的客戶，應尋求專業協助。
（作者張耀仁是凱博聯合會計師事務所上市項目總監）
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