張榮發遺產案件 教給家族企業的一堂傳承課

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長榮集團已故總裁張榮發生前立下遺囑，指定四子張國煒單獨繼承財產，經過八年爭訟，最高法院為這場家族紛爭做出裁定，認定遺囑有效。

家族企業在傳承過程中出現紛爭時有所聞，長榮集團只是其中一個案例，除了遺囑爭議，更有甚者，可能出現經營權爭議。面臨接班議題，如何「傳承」也「傳成」，又能保住家族和氣，是許多家族企業關心的議題，會計師建議，家族企業必須提前規劃，才能避免後代落入紛爭。

財富傳承避開爭議 還有這一招

安永稅務服務部營運長林志翔建議，企業主做資產傳承規劃，不能單只依賴遺囑，財產包括很多類型，像是股權、金融資產、不動產、現金等，應該運用工具規劃，其中又以股權牽動經營層面最為重要，家族可使用「閉鎖性股份有限公司」進行財產傳承。

林志翔舉例，台灣的上市公司股權，其大股東持有方式分成三種。第一種是「直接持有」，不管是生前贈與二代，或由遺產形式由二代繼承，都很難避免後代因某些原因處分掉股份，導致家族持股比例變少，可能產生對公司影響力降低、引來外面市場派覬覦，甚至內部家族爭奪等負面影響。

第二種大股東持有股權方式則是「非閉鎖性股份有限公司」，不過股東可以隨意轉讓，且法律上也不能用章程限制，如果有一天股份傳承給二代，二代因為彼此感情不好，可以隨時賣給別人，甚至是競爭對手。

上述兩種股權在面臨財產傳承時都有負面影響，因此，林志翔建議，家族企業最好透過「閉鎖性股份有限公司」方式傳承財產，由股東持有閉鎖性股份有限公司，再持有上市公司股權，將可彈性規劃，且能為子女避掉許多日後糾紛。

林志翔進一步說明，「閉鎖性股份有限公司」方式，可以約定股權轉讓必須經過一定程序，像是股東轉讓需要經過幾分之幾股東會、董事會同意，或受讓對象必須是直系血親卑親屬，都可寫在章程中，避免未來股權外流。

發行「黃金特別股」 保障經營權

此外，「閉鎖性股份有限公司」還可以發特殊權力特別股（又稱為黃金特別股），以往普通股一股代表一票，但只要章程有經過合法決議有效，擁有特別股的股東，一股可以代表1,000票、1萬票等，可以自由定義，可以保障當選一定席次董事或監察人權利。

閉鎖性股份有限公司也能給予某人特定事項否決權，像是包括修改章程、合併、處分重大資產、減資等重大事項，若有定義在章程中，某人就能行使否決權，避免有些股東只看短期利益。

林志翔說，透過閉鎖性公司相關機制，創辦人能提前將財產傳承規劃完善，只要將章程設計好，未來在所有權經營權也會比較順利。

不動產傳承規劃 也有訣竅

同樣概念也能用在不動產規劃上，林志翔建議，購買商辦若想長期傳承下去，不建議使用個人名義購買，應規劃設定家族閉鎖性公司，若是個人購買，隨著時間推移，繼承人數增多，大家對於不動產利用將會產生許多意見，未來管理或運用處分時，將會遇到許多紛爭。

若將商辦投資規劃設定為家族閉鎖性公司，林志翔指出，可以在章程中先規劃不能隨便轉讓、發行黃金特別股等條件，且因為商業不動產是法人持有，不會死亡，未來都能規定持份是閉鎖性家族持有，將股權綁住，只能在家族內轉讓股權，商辦管理運用也只要多數決，就能決定出租等管理運用。

預立遺囑 要留意法律構成要件

非家族企業的一般人，手上留有現金、股票、基金、不動產等財產，林志翔建議，只要預立遺囑即可，不過要特別注意，因為遺囑每種類型有法律構成要件，若自己設計，一旦違反法律構成要件就會變成無效而白忙一場，建議還是要找律師或公證人草擬遺囑，將專業交給專家。

林志翔提醒，遺囑裡也能規劃將來遺產如何分配，例如王先生有兩個孩子一個老婆，若生前沒有遺囑，大家就都按照應繼分繼承，如果希望能夠讓特定人多一些，遺囑也可以交代，要多留給太太遺產，只要不要侵害特留分都有效。

不動產部分，林志翔指出，生前傳承就牽涉到贈與、買賣，若生前不處理就變成遺產，如果今天透過生前贈與買賣可以依照想法，移轉給特定人，且因為不是遺產，就不用擔心遺產分割遺產稅。

林志翔說，如果生前贈與要繳贈與稅、繼承則是繳遺產稅，要注意的是，贈與不動產要按照土地公告現值，所有權移轉要去繳土增稅，如果是繼承要繳遺產稅，但不用繳土增稅，因此一般民眾自住情況下，透過遺囑交代即可。