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新聞中的法律/企業併購法 保障股東權益

本文共1020字

經濟日報 朱浩

《企業併購法》修正條文於今年5月24日經立法院三讀通過,6月15日由總統令公布,修正部分將於12月15日上路。本次修正共14個條文,修正重點包括:保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍,以及擴大彈性租稅措施等。其中在加強股東權益保護上,甚至修正了第1條條文內容,而將股東權益保障直接納入企業併購法的立法目的。

基於上述股東權益保障之目的,本次修法有兩項重要規定:

推薦

一、併購案重要資訊應對股東充分揭露。公司提出併購議案於股東會表決前,應使股東有足夠資訊,據以評估作出是否參加股東會投票贊成或反對的決定。

因此修法前即規定董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購的理由,應於併購時向董事會及股東會說明。但司法院釋字770號解釋令指出:該項規定並未規定前揭資訊必須於股東開會前之一定合理期間必須揭露,使股東於股東會前及時獲得併購案重要資訊。據此,本次修法補充規定:董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購的理由,必須於股東會召集事由中有所揭露,使股東於股東會前及時獲得資訊。此一明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由,讓股東於股東會前能及時獲取重要資訊,符合前揭司法院解釋意旨。

二、反對併購案之股東應保障其退場機制。修法前企併法規定反對併購之股東必須於提出異議並放棄表決權,方能行使股東收買請求權,要求公司以合理價格收購其股票,主要是藉由異議股東放棄表決權,有利併購案之促成。

不過,既然股東有所異議,竟限制股東不得投票,等同是侵害股東本應具有的表決權利;且在實務上易導致股東就收買價格恐面臨議價能力不足;因此本次修法後對於股東會決議時未放棄表決權而投反對票之股東亦可行使股份收買請求權,以保障其權益,且更能促使公司儘早提出合理價格收買股份,使其有更合理的退場機制。

企併法自2002年訂定以來都以有利企業以併購進行組織調整,發揮企業經營效率,作為本法主要目的;當初立法理由更說明立法目的是為排除現行《公司法》及《證券交易法》等相關法令對企業併收購之障礙。

而今年修法於第1條立法目的,雖仍維持有利企業以併購進行組織調整,發揮企業經營效率,但另外將「兼顧股東權益之保障」納入企業併購法之目的。暗示未來制定有利企業併購相關法規時,也會在股東權益保護上加強保障,或許將此提高企業併購成本,但在強化公司治理的浪潮下,也是無可迴避的發展趨勢。

(本文由商發院商業發展與策略研究所所長朱浩口述,記者葉卉軒採訪整理)

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