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新創企業被併 留意股東稅負

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KPMG提醒 高風險且成立未滿五年 個人股東股票利得免列最低稅負制 法人則須計入

新創公司成長過程中,可能會遇到其他公司開條件提出併購。報系資料照
新創公司成長過程中,可能會遇到其他公司開條件提出併購。報系資料照

本文共734字

經濟日報 記者翁至威/台北報導

新創公司成長過程中,可能會遇到其他公司開條件提出併購,KPMG安侯建業昨(15)日提醒,除關注條件是否合理、是否符合公司及股東最大利益等,也要考慮公司股東在併購進行時可能產生的稅負成本,而股東身分不同時,稅負效果也不同。

KPMG安侯建業稅務投資部會計師丁英泰表示,以個人股東而言,新創公司若依《公司法》規定發行股票,在被他人併購時,個人股東將持股移轉給併購公司,產生「證券交易所得」,目前停徵所得稅。

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不過,由於是股票交易,仍需按千分之3稅率課徵證交稅;除非有符合《企業併購法》39條規定,換股比率達65%,可免證交稅。

丁英泰特別提醒,財政部去年修正《所得基本稅額條例》,個人股東交易未上市櫃公司股票利得,已恢復計入個人最低稅負制,不過對於符合規定的高風險新創公司,且交易時成立未滿五年,則有豁免條款。

對個人股東而言,還有一項租稅優惠有機會適用。丁英泰表示,今年5月立法院三讀通過企併法修正,給予符合條件新創在合併或分割時,個人股東取得股份對價產生的股利所得,可選擇全數延緩至取得股份次年度的第三年起,分三年平均課稅。

至於法人股東,丁英泰表示,若在併購過程中取得證券交易所得,一樣停徵證所稅,但必須計入營利事業最低稅負制中計稅;而證交稅規定則與個人股東一致。

另外法人股東取得國內公司股利,依規定屬於投資收益,免計入所得額計稅,也不計入最低稅負制,幾乎是完全免稅,不過若盈餘未分配,則會有未分配盈餘加徵營所稅的問題。

丁英泰表示,新冠疫情爆發這兩年,國內公司被其他上市櫃或外國公司併購的案件不減反增, 新創公司在評估是否接受時,在談判初期就可尋求專業人士協助,試算稅負成本,同時考量各項租稅減免,相關稅負效果對於併購條件、流程、時程規畫都可能產生重大影響,甚至攸關交易成敗。

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