親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
回聯合新聞網 RSS App 粉絲團 Line 我的新聞 udn family

公司法專欄/大同條款的審思

2018-09-13 00:13經濟日報 巫鑫、簡榮宗

此次修正公司法,新增「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會」規定,坊間稱之為「大同條款」;不少學者專家視之為「洪水猛獸」,聲稱如同打開「台灣關」,將引發「陸資犯台」、導致「國安問題」云云。

就此問題,有兩個思考層面:一是陸資犯不犯台以及主管機關如何把關及查核,似乎與修正公司法本身無涉;二是對於持股過半之股東,本就應授與其關鍵性影響力的股東權。

推薦

反而是民國106年初爆發的台灣紙業經營權爭奪糾紛,所引發的「監察人之亂」問題,應予重視及檢討。

民國106年初,台紙公司僅有兩席實際在任監察人,一席為陳如舜(為京城銀行董事長戴誠志之媳-台紙董事戴頌偉之妻、台紙董事戴頌琪之嫂、台紙董事余美玲之媳;戴家檯面上對台紙持股23%),一席為李明哲(為時任台紙董事長簡鴻文可實質控制之和旺投資代表人;簡家檯面上對台紙持股14%);該兩席監察人-本應肩負監督董事會之職權,卻均各自為派系董事之實質關係人,非但不能實質監督董事會,反而淪為經營權爭奪戰時,董事之間所操控的政爭工具。

因此,民國106年初,戴家(持股23%)可操控的監察人陳如舜,以及簡家(持股14%)可操控的監察人李明哲,依公司法規定:「監察人(監察人各得單獨行使監察權)得為公司利益,於必要時,召集股東會」,各自於民國106年初召集股東臨時會-就連股東臨時會都鬧雙包。

所以,試問持股23%、持股14%,都可以操弄監察人自行召集股東臨時會;那麼,不是更應該授與持股過半股東得自行召集股東臨時會之權利嗎?

而真正可議的問題是:依證交法第14條之4規定,上市上櫃公司強制或自願「設置審計委員會(由全體獨立董事組成)替代監察人」→注意:是「設置審計委員會(合議制;其決議應有全體獨立董事二分之一以上之同意)替代監察人(監察人各得單獨行使監察權)」,尚非「設置獨立董事替代監察人」;然而,證交法卻不慎規定:「獨立董事」準用「監察人」得「自行召集股東臨時會」之權利,導致目前「已設置審計委員會替代監察人」之上市上櫃公司之個別「獨立董事」,亦得「自行召集股東臨時會」之亂象,實待有司修正證交法予以撥亂反正。

(本文由恆生永續集團巫鑫會計師 、瀛睿兩岸集團簡榮宗律師提供)

台紙 公司法 陸資
A- A+

相關新聞

14家境外電商 挹注國庫7.7億2019-05-22
凱博觀點/台企分拆登科創板 激發新活力2019-05-22
企業出售股票 三招節稅2019-05-22
針對高資產家庭 這方法讓你保全資產、移轉財富2019-05-21
豪雨造成車輛受損無法行駛期間 可申請退還牌照稅2019-05-21
財政部:272萬戶尚未報稅 31日前須完成申報2019-05-21
勞基法翻修 派遣勞工禁轉掛2019-05-20
騰訊WeTV登台稅事聚焦2019-05-20
歐盟避稅黑名單 移除百慕達2019-05-20
豪雨災損減免 別忘了申請2019-05-20
五成七民眾已經報稅 網路申報最多2019-05-20
印花稅一年達百億 財部:存廢先問地方政府意見2019-05-21
工商團體指印花稅與營業稅重複課稅 會計師來釋疑2019-05-21
與工商協進會座談 蘇揆:經濟優先、稅收其次2019-05-21
海關沒收加熱菸 黃國昌:還沒納管憑什麼?2019-05-20
新聞中的法律/別把中獎發票PO上網…2019-05-19
提列呆帳 留意年度2019-05-19
企業列報薪資支出 兩個注意2019-05-19
5月過一半 已五成民眾完成報稅2019-05-18
同婚過關 配偶稅事無縫接軌2019-05-17
同性配偶剩餘財產分配請求權…不變2019-05-17
財政部臉書現彩虹 小編又被讚「真的粉會~」2019-05-17
同婚法案過關 財政部:比照配偶適用稅法2019-05-17
同婚專法三讀 會計師:有權利也有義務 以後要合併報稅2019-05-17
同婚伴侶結婚 父母贈與免稅額最高1280萬2019-05-17
同婚專法三讀 所得稅法無須修法、明年報稅即可適用2019-05-17
去年公益彩劵盈餘267億 相當每人捐1,132元支持社福2019-05-17
有限合夥報稅 可盈虧互抵2019-05-16
診所賣營養品 屬銷貨行為2019-05-16
企業偷排廢氣 追繳不法所得2019-05-16
虛擬幣平台手續費收入 要稅2019-05-16
虛擬貨幣也課稅?KPMG:注意營業稅、營所稅2019-05-16
雲端發票 增40萬組500元獎2019-05-16
買農地未過戶轉售 要稅2019-05-16
宗教團體免稅 有三要件2019-05-16
買節能電器減稅 門檻提高2019-05-16
立院今審資金匯回專法 最低稅率4%立委主張再降2019-05-15
境外資金回台專法 15日立院拚初審2019-05-14
滯納金總加徵率擬降至10%2019-05-13
申請退還稅款時限將延長2019-05-13

熱門文章

外資大賣股 新台幣貶不停恐下探32元大關2019-05-22
目標到期債基金保單 注意五大風險2019-05-21
台幣急貶 進口物價看漲2019-05-22
工商團體指印花稅與營業稅重複課稅 會計師來釋疑2019-05-21
企業出售股票 三招節稅2019-05-22
外溢保單Q1業績增九成2019-05-22
針對高資產家庭 這方法讓你保全資產、移轉財富2019-05-21
外溢保單...國壽市占七成 穩居龍頭2019-05-22
大飲、華電、清惠 11月恐下市2019-05-22
川普暫時對華為鬆手 美元走強 2019-05-22
創新模式...星展銀友達 簽永續指數貸款2019-05-22
中信銀數位服務最有溫度2019-05-22
14家境外電商 挹注國庫7.7億2019-05-22
與工商協進會座談 蘇揆:經濟優先、稅收其次2019-05-21
電票負責人可兼掌特約商店2019-05-22
凱博觀點/台企分拆登科創板 激發新活力2019-05-22

輸銀新南向

關注更多

留言


Top