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跨國併購 留意四類管制

2018-03-29 02:22經濟日報 記者吳馥馨/台北報導

眾達法律事務所資深顧問林雋表示,跨國併購案就國家法規面大致有四項管制。但第一步要「投石問路」的就是各國管制外國人投資的機構,例如台灣有經濟部投審會,大陸有商務部,美國有外資投資委員會(CFIUS)。

過去實務上經常出現許多大陸公司欲併購美國企業,結果卡在「國安問題」,CFIUS就是不通過,等於到頭來白忙一場。林雋表示,跨國併購案就國家法規面大致有四項管制,分別是外人投資管理制度、外匯管制、收購法令以及反托拉斯法。

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經濟日報提供
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關於外人投資管理制度,在很多已開發國家,原則上是不先申請許可就可先投資,但若過了一定門檻,或有特別領域才要事先申請。

外匯管制方面,已開發國家通常外匯是全面自由,而其他國家則有半自由、全面管制等限制;要先了解投資目的國的外匯制度。

在其他收購法令方面,英美法系國家對併購公開發行公司都有一套特別的法規,通常是在「證券交易」或「併購」相關的法令中規範。

在反托拉斯法方面,跨國併購案要留意是否因此交易而降低相關產品的競爭度,若有跨過一些法律規定的門檻,就要去申請。

全球市占率...也需評估

眾達法律事務所資深顧問林雋表示,跨國併購案所涉及的法規中,以反托拉斯法最為特別;其他併購法規都只要顧慮當地國的規定,只有反托拉斯許可要評估到全球市場與市占率。

反托拉斯法各國的稱呼不同,諸如公平交易法、競爭法,都屬於相關法令。林雋說,跨國併購案的交易標的,大多是跨國企業,因此要特別留意,在取得各國反托拉斯評估許可前,併購交易仍不能完成交割。

舉例來說,公司總部在台灣,工廠在大陸,要逐一檢示相關產品的銷售金額、市占率,有否超過各國反托拉斯申請門檻。因此,台灣去收購美國企業的併購案,為免兩家合併後,變成市場一家獨大,得在南韓、澳洲、等國遞交反托拉斯申請,逐一取得許可後才能完成。

如此限制,難道不會發生單一國家卡關,卻阻擋整個併購案嗎?林雋表示,有經驗的律師會在申請文件上強調,併購案不會降低當地市場競爭度,或拉高售價。

CFIUS 投審會 外資
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