親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
回聯合新聞網 RSS App 粉絲團 Line 我的新聞 udn family

台股盤前重點掃描 07:15

跨國併購查核 各國大不同

2018-03-20 00:40經濟日報 記者吳馥馨/台北報導

台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示,針對跨國併購的法律查核,要了解各國公司組織形態的不同。另外,針對石化、電信、金融等特殊性產業,各國是否有大股東適格性要求。

查核(due diligence)是併購交易的首要重點,包括法律面、稅務、財務、營運等不一而足,查核的目的就是發現風險,用價格反映風險,或者知道風險在哪後,設法避免風險。

經濟日報提供
經濟日報提供
王懷宇表示,跨國企業的併購案首要得了解標的公司的組織形態。例如台灣人熟悉「股份有限公司」,但美國人卻愛用「合夥」,合夥是什麼架構,如何承接此架構。

另外,各國針對石化業、電信業、金融業,是否對買方大股東有適格式要求。例如金融機構的大股東,一定比率要具備金融專業。買方去國外併購此標的,相關要求為何,才能準備符合資格條件的人才購買,否則當地主管機關也不會許可。

查核也要著重找出風險在哪裡,包括與營運相關的資產、合約、環保、勞工、智慧財產權,訴訟狀態都要去了解。像是歐洲許多社會主義國家,對勞工權益保護很多,一旦完成併購,將來會否負擔很重的人事成本、營運風險。

另外,環保問題也很專業,過去常代替客戶去美國購買製造業,若環保問題處理不善,將來法律責任是很大的。而智慧財產權也是台灣科技大廠經常尋求跨境併購的理由,關鍵科技是否真正由賣方擁有,還是由對方授權給他;若是授權,當所有權移轉,是否還能順利取得授權,這都是查核的範圍。

而與能源相關的產業,通常合約一簽就是20年,針對長期合約要去評估與了解,因為這代表未來入主後的收益與風險。

王懷宇也提醒,查核的範圍含括各個領域,若是法律、稅務、財務、營運等一般性查核,或許可以委由不同領域的專業機構協助進行。但惟有個別產業的特殊專業知識,通常只有買方公司具備此能力,故技術性查核一定要由買方公司進行。

核心機密檢查…成敗關鍵

台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示,針對特別產業的跨國併購案,通常對核心機密的查核,都是在最後階段才會端出;而且是將查核人員關在一個小房間內,完全不能做筆記,這是考驗查核人員能否在最後階段清楚用頭腦記住關鍵資訊,也是併購案成敗的最大挑戰。

王懷宇表示,實務上併購案查核最常遇到的問題是賣方不給資料,或刻意隱瞞重要文件。

由於雖然買方查核都會簽有保密協定,但保密協定就像是「君子協定」,因舉證困難,不少「假併購、真探密」的商業間諜活動頻傳,以致許多賣方寧可不提供關鍵資料。

但若不提供資料,即便交易完成,風險也是很高的。因此會建議賣方給人家看什麼資料,自己要篩選。也要排序,哪些是一般文件,哪些中度機密,哪些又是高度機密,隨著交易越成熟,拿出的資料越關鍵。

A- A+

相關新聞

機關團體結餘款變更 有門檻2018-08-20
中運彩逾2,000元 適用分離課稅2018-08-20
新聞中的法律/用Line轉傳文章 當心觸法2018-08-20
第二波稅改…長照費用可列舉扣除2018-08-18
海外所得簡化認定…胎死腹中2018-08-18
通關攜超量現鈔未申報 一年來沒入6,525萬元2018-08-13
向境外電商購買電子勞務 不能扣抵進項稅額2018-08-14
夫妻分居各自報稅 必須註明2018-08-14
申請復查後住所變更 應主動告知稽徵機關2018-08-15
房屋稅稅收來源 六都占八成2018-08-12
新聞中的法律/拍照上傳公眾平台 小心挨告2018-08-13
出口貨物漏稅 免罰門檻拉高2018-08-14
凱博觀點/你,成了大陸稅務居民嗎?2018-08-15
陳沖促修納保法 升級保障2018-08-17
大群館爭議 房屋稅修法停看聽2018-08-12
進口半成品組裝避稅 被盯上2018-08-14
日租房房屋稅 採營業稅率2018-08-15
證券投信期貨業 爭取四大項目減稅2018-08-18
不動產作繳稅擔保 可提資料核實認定2018-08-16
酬謝員工贈品報稅 視列帳方式開發票2018-08-16
買台股基金免稅 投信再爭取2018-08-18
營所稅暫繳申報 二擇一2018-08-13
RCA案 262名員工獲賠5億2018-08-17
企業併購避稅 商譽不得認列2018-08-16
曾巨威看解釋函令 檢視期應降為二年2018-08-17
精華光違反勞基法 挨罰2018-08-16
營所稅漏報逾限 禁盈虧互抵2018-08-15

熱門文章

壽險百億俱樂部 將增至六家2018-08-20
信用卡大戰 國銀外銀拚鬥2018-08-20
股息收入增長…兩樣情2018-08-20
新聞中的法律/用Line轉傳文章 當心觸法2018-08-20
三雄7月刷卡額 逾千億2018-08-20
公開收購上市櫃規定 金管會:回歸公司法2018-08-20
純網銀申設 須提五計畫2018-08-20
小股東想投資純網銀 要等掛牌後2018-08-20
避險比率 暫不調高2018-08-20
台新銀贊助選手 拚亞運奪牌2018-08-20
中運彩逾2,000元 適用分離課稅2018-08-20
機關團體結餘款變更 有門檻2018-08-20

商品推薦

商品推薦

留言


Top