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獨董須進修 要獨也要懂

2017-12-26 00:58經濟日報 記者陳慶徽/台北報導

公司治理協會秘書長王淮 (本報系資料庫)
公司治理協會秘書長王淮 (本報系資料庫)
「獨立董事要『獨』也要『懂』。」公司治理協會秘書長王淮指出,各界看待獨立董事時,往往只把眼光放在「獨立」兩字,但他認為,「獨立」只是資格,獨董是否稱職?是否能發揮作用?關鍵還是在效能,也就是是否完成「董事」的職能。

今年起,上市櫃公司設立獨董全面上路,這是新的起點。王淮強調,獨董「就是要做事的。」

他表示,根據政府所定義的獨董規範設立獨董,只是選出了一個符合資格的人選,而在推廣獨董上,「這只對了一半」,擔任獨董除了滿足消極資格外,也必須在積極面上有所作為,才可以說是對這職位有所交代。

以美國的獨董制度為例。王淮指出,美國是以該獨董是否能在不受任何金錢或是人際關係影響下,依照自主權做出重要判斷,來作為是否稱職的一個依據。台灣目前對於獨董的認知,大都僅限於資格的限制等形式主義上的要求。

王淮引用政大法律系教授劉連煜的觀點指出,獨立董事第一要「會發問」,第二是要「會否決」。他強調,既然身為獨董,那就必須有自己判斷與「說不」的能力。

上市櫃公司的經營其實就是在做生意,那作為上市櫃公司的獨董,理當對商業運作有基礎的認知,他比喻,就像是律師必須懂得法律一樣,商業知識也是獨董必須具備的基本概念知識。

「沒有人是天生的董事。」王淮也表示,「持續的進修」是每一位獨董的功課。現行規定,每位獨董每年必須上六小時的課程,這「完全不夠的」。他呼籲每個獨董必須跳脫六小時的框架,讓自己透過不斷的進修與學習,了解如何成為一個優秀的獨董。

被問到國內獨董普遍遭遇到的難題,王淮表示,公司治理協會一方面搜集國內外的獨董法院判決負面案例,明確點出職務上不可觸犯的紅線;另一方面正面列出獨董應盡職務,綜合這兩方面的資源,期望國內獨董可藉此一步步完整實踐獨董職能。

公司治理 劉連煜
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