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公司治理/擔任獨董 要會問會否決

2018-01-10 00:07經濟日報 記者陳慶徽整理

王淮

今年開始,上市櫃公司必須全面設立獨立董事,這是資本市場的公司治理一大進步。然而,金管會統計也發現,今年上半年就有相當多的獨董離職,從經營管理的角度來看,獨立董事的功能,確實有必要進一步釐清。

外界在看待獨立董事時,往往眼光多只放在「獨立」二字上面,然而,我要強調的是,「獨立」其實只是其資格,能否當一位稱職的獨立董事,或者是否能有效發揮其功能,關鍵還是在他能否做好「董事」角色。其實獨立董事不只是要「獨」,更要「懂」,才能扮演好獨立董事角色。

重點在於,設立獨董是要他們來做事的,從這個角度來看,即使目前普遍要求企業設立獨董,也不過是實踐了第一步而已,簡言之,就是做到選出一個符合資格的人選,或許從推廣獨立董事這件事來看,先求有再求好,這樣做有積極的意義,但我要說的是,這樣只做對了一半。

更進一步說,就是符合了消極資格。我們要想的是,當初之所以要設置獨立董事這項制度的初衷是什麼?換言之,我們下一步要做的,就是要讓各公司的獨立董事,能夠進一步發揮功用,唯有如此,對公司而言,才能產生正面的效益。

也因此,我們必須要思考積極面上的作為。有那些是在上市櫃公司全面設立獨立董事後,必須要優先處理的事項。

談到這一點,我先要釐清一個觀念:目前國內各界,對於獨董的認知,都還停留在「獨立」這部分的資格限制上,也就是形式主義上的要求。

如果以美國來看,美國對於獨董的要求是,必須要在不受任何金錢或人際關係影響下,擁有一定的自主權,做出關鍵重大的決策判斷。

坦言之,台灣在這方面需要相當的努力,也就是說,獨董的功能性必須要彰顯出來,而非僅是在關係網絡上,滿足了主管機關要求的被動資格限制,就認為達標了。

如果要更進一步說清楚,我想強調的是:身為上市櫃公司的獨董,必須具備「會發問」與「會否決」的能力。

另外,目前國內設立獨立董事的企業,大多屬於上市櫃公司,這些公司都是在做生意,也因此,身為公司的獨董,理應具備一定的商業基礎知識,才能夠勝任,並適時提出建議或扮黑臉,讓公司在經營上趨吉避凶。

沒有人天生就是當董事的料,何況具有扮演公司治理上積極意義的獨董,尤其台灣追隨歐美,實施這項制度還不算很成熟,獨董們常會有「我到底要做到哪些義務」的疑問。

在面對這樣的情況時,我的建議是,持續保持進修的習慣,是獨董們必須要做的事。

現行是透過規定,要求每位獨董,每年有六小時的上課要求,這實在是完全不夠的做法,對於完善獨董這項制度助益相當有限。

若想成為一名優秀的獨董,自己要有所體認,不能只在目前的框架下達標,要不間斷的進修與學習,台灣的獨立董事制度,才可以完全發揮效能,為公司做出貢獻。也為公司治理跨出重要的一步。

(本文由公司治理協會秘書長王淮口述)

公司治理
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