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大同公司記者會 法務長對三圓建設王光祥提五大質疑

2020-08-10 15:56經濟日報 記者張義宮/即時報導

大同(2371)公司今(10)日下午召開記者會,由大同法務長趙安對三圓建設董事長王光祥提出五大質疑。趙安指出,王光祥實質控制的羅得公司、競殿公司、三雅公司在107年5月18日,依證券交易法第四十三條之一申報買入大同股票達10%。 申報書記載其資金來源為「自有資金2,868,431,449元,貸款2,431,970,000元」,但仔細核對三家公司財報、王光祥記者會發言及三圓建設之財報與重訊,可發現疑雲重重。

第一點質疑:三家公司自有資金與財報不符。

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經核對三家公司106年12月31日資產負債表記載:羅得公司股東權益46,310,223元、競殿公司股東權益為負75,854,070元 (負債已大於資產)、三雅公司股東權益389,613,419元,三家公司「股東權益(自有資金)」合計只有360,059,572元,「現金及約當現金」更只有26,318,306元, 何來「自有資金2,868,431,449元」購買大同公司股份?申報書關於自有資金$2,868,431,449元之記載,顯屬虛構!

第二點質疑:王光祥記者會說法與三圓青島股權出售實況不符。

2018年6月5日記者會說他出售三圓青島股權,鮭魚返鄉,投入大同。 然而,根據大陸工商登記, 今年6月19日山圓建設與王光祥等個人才一起把三圓(青島)股權53.99% 過戶給買方,且此買方是Goal Fortune公司, 是王光祥控制的山圓建設之子公司;而Goal Fortune公司實際控制人林美欣正是任國龍的人頭,前維家負責人。請問這是真交易,還是假買賣,還是任國龍請王光祥代持大同股票?更何況,從2018年5月到2020年6月19日過戶,整整2年,所謂賣青島股權根本是未完成的交易,羅得等三家何來28億自有資金 (如加計第二次申報,則達31億) 購買大同股票?

事實上王光祥在106年至107年曾以三圓建設(青島)開發有限公司名義向任國龍旗下龍峰、仲盛、舜杰三家公司借款人民幣6億9350萬元,換算成新台幣匯率約31億元,則王光祥旗下羅得公司、競殿公司、三雅公司購買大同公司股份是否涉及陸資顯屬可疑。 本公司前向金管會證期局等數個主管機關提出檢舉多時,尚未見查處結果。

申報書及財報附件,三圓公司歷來公開資訊,其實隨手可得,主管機關積極行使職權認定陸資及查明有疑慮資金,超過兩年未果,是有何困難 ?

第三點質疑:三雅公司向王道銀行借款9.3億元之擔保申報疑與香港工商登記不符。

根據三雅公司申報資料,三雅公司向王道銀行貸款新台幣9億3千萬元,保證人Fortune One公司係王光祥與王雅麟持股100%之公司,並提供在王道銀行香港分行十足擔保之外幣存單質設。 請問三雅公司,依香港法規,擔保者須提示資金來源,Fortune One公司是否提示? 根據我們掌握資料, Fortune One公司在香港註冊處登記並無王氏父子為負責人,且無「押記或按揭」之登記。

第四點質疑:三雅公司向兆豐銀行借款2億1750萬元,卻開立45億元備償本票!

根據三雅公司申報資料,三雅公司向兆豐銀行借貸2億1750萬元,卻由三雅公司,羅得公司,及王光祥,王雅麟,王雅峯共同簽發45億元備償本票? 借款2億多何需 45億元備償本票之開立? 這張45億元備償本票背後的原因關係到底為何? 王光祥這張本票究竟涵蓋多少錯綜複雜的關係?

2018年10月29日,羅得等三家公司根據證交法第43條之1條進行第二次申報,申報書檢附2018年第三季財報。羅得等三家公司登記資本額合計新臺幣一億八千五百萬元,總共銀行放貸及其他非流動負債新台幣約73億元,銀行借款約30億,其他非流動負債共43億。 就銀行借款部分,請問放款5P原則有落實嗎? 其他非流動負債如此高,是否有足夠償還能力?

第五點質疑:申報書未依企併法27條申報。

根據金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」

第一點規定:「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時,單獨或共同取得人均應依證交法第 43 條之 1 第 1 項及證交法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法(以下稱申報辦法)之規定,向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購,則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。

另依「證券交易法第四十三條之一第一項及企業併購法第二十七條第十四項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點「一、本申報係依據證券交易法第四十三條之一第一項及「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」(以下簡稱本辦法)規定辦理;為併購目的而取得者,併同依企業併購法第二十七條第十四項規定辦理(主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理)。」

由上規定明顯可知證券交易法第43條之1及企業併購法第27條第14項是兩個不同的申報義務,即便使用同一表格,「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄均未勾選依企業併購法規定辦理申報且併購欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明,依企業併購法,依法無表決權。

大同法務長趙安今日舉行記者會,他表示,王光祥記者會發言及三圓建設財報與重訊,發現...
大同法務長趙安今日舉行記者會,他表示,王光祥記者會發言及三圓建設財報與重訊,發現疑雲重重。記者張義宮/攝影

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