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企併法翻修 劉連煜籲提高下市門檻

2020-09-19 01:27經濟日報 記者陳怡慈/台北報導

企業相關法令名家、政治大學法學院教授劉連煜昨(18)日表示,別把小股東當糟糠妻,企業併購法第18條上市櫃公司下市門檻,應從目前三分之二以上股東同意,提高至四分之三以上。

新時代併購、證券發行市場與信託法制的理論與實務學術研討會昨(18)日舉行,劉連煜發表上述觀點。他並主張,企併法第12條的放棄表決權要件,應該刪除。先前立法者為了方便推動併購,讓不同意的股東先放棄表決權,「我先進去投票反對不行喔,怎麼會叫人家先繳械!」

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另外,企併法第18條應增訂現金逐出門檻,上市櫃公司參與合併後下市,合併方式全數採取現金者,應經上市櫃公司四分之三以上股東同意。

劉連煜解釋,為了讓併購變得容易,現行企併法規定,上市櫃公司三分之二以上股東同意,該公司就可以參與合併後消滅,以非上市櫃的型態繼續經營。

「好的法律應該兼顧各種人的利益」,劉連煜表示,小股東投資這麼久,忽然被下市,持有的股票沒有地方可以交易,「像糟糠之妻一樣,怎麼把他丟了呢,他跟你打拚,他也沒有做錯事啊」。

更嚴重的是,合併如果不是透過換股,而是全數採取現金,屬於消滅公司、被現金逐出的小股東,也沒辦法保護自己,因此有必要拉高現金逐出的門檻,必須四分之三以上股東同意才能為之。

劉連煜說,經濟部草擬企併法修法時,原本提議把上市櫃公司下市的門檻拉高到四分之三,但因金管會在相關公會反對下態度縮回去了,經濟部跟著想要縮回去,無法保障小股東的權益。

司法院前院長賴英照也進行主題演講。賴英照呼籲把民法71條的規定修得更清楚,否則,「人民要做什麼事,或者不做什麼事,假定違反後,它的法律效果是什麼,目前並不清楚、完全不清楚」。

上市 劉連煜 經濟部
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