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企併法大體檢/稅務風險 併購方最大的痛

2019-10-19 02:31經濟日報 記者翁至威/台北報導

台新銀行併購大安銀行時,台新認定收購成本溢價約37億元應可認列為商譽,結果遭國稅...
台新銀行併購大安銀行時,台新認定收購成本溢價約37億元應可認列為商譽,結果遭國稅局剔除。圖為2002年5月28日台新銀行與大安銀行合併更換招牌活動 。 (本報系資料庫)
談到企業併購永遠的痛,不少企業家第一個想到的關鍵字就是「稅」,此次企業併購法修法,租稅優惠也是重中之重。現行制度下,企業從事併購常有兩道稅務風險,第一是商譽攤提被國稅局打折,第二則是無形資產認列範圍受限。

商譽攤提遭國稅局剔除,最經典的案例是台新銀行在2002年併購大安銀行,以94.7億餘元換股合併,當年大安銀淨值為57億元,台新認定收購成本溢價約37億元應可認列為商譽,依法可分五年攤提,結果遭國稅局剔除,從此展開長達近十年的纏訟,最後仍敗訴確定。

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然而商譽攤提也並非沒有成功案例,大潤發流通事業1998年併購亞太開發公司,提列攤提2.6億元,台北國稅局在2015年時認為,企業已提出合理鑑價資料,准予攤提1.6億元。

現行法令下,商譽依法可以攤提,但實務上國稅局總會設下天花板。提列商譽被全數剔除的痛,被稱為「併購大王」的友嘉集團總裁朱志洋最清楚箇中滋味。「一毛錢都不能列!」當年朱志洋收購台灣麗偉,經第三方鑑價機構估算商譽約10.5億元,希望逐年攤提減稅,但最後全數被國稅局剔除,與他在國外的併購經驗差很大。

資誠稅務法律服務會計師謝淑美表示,近年來在併購實務上與稅局協商,從過去全數剔除的時代,到現在打七折、打六折成為「潛規則」,認定標準確實有些自由心證。

謝淑美指出,現行法令可認列的無形資產僅限營業權、商標權、著作權、專利權等,但「客戶名單」就不能認列,因此會計師鑑價報告中的「無形資產商譽」,常會遭稅局挑戰,是否包含客戶名單,把不能列的也列進去,成為稅局的尚方寶劍。

在目前企併法修法中,經濟部希望擴大無形資產認列範圍,不過財政部也有稅收考量,必須取得平衡。

朱志洋建議,國稅局應轉換心態,與其剔除商譽,不如站在鼓勵企業併購的角度,以台灣麗偉為例,在朱志洋收購前呈現虧損,國稅局幾乎收不到稅;但收購後轉虧為盈,直到現在上繳國庫的稅收,已超過10億以上。

朱志洋 會計 友嘉
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