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企業聯姻卻被稅事纏訟 商譽攤提痛點

2019-10-17 11:25經濟日報 記者翁至威/台北報導

2002年,台新銀行與大安銀行合併更換招牌活動。 報系資料照
2002年,台新銀行與大安銀行合併更換招牌活動。 報系資料照

2001年10月25日,歷經了三年的「說親」,台新銀行董事長吳東亮在晶華酒店宣布,台新銀行將與大安銀行「結婚了」。台新銀併入大安銀,拉起台灣銀行業整併序幕。(延伸閱讀:企併法大體檢/企併法修正 五面向改革

當時,懷著嫁女兒般不捨心情的大安銀行董事長高志尚表示,「我們正在創造一個良性合併的典範與歷史,之後,台新銀行在2002年正式收購大安銀行,成為國內第一宗銀行合併案。

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但原本是一樁美好姻緣,卻因為「稅事」與國稅局鬧上法院,有了一段意外插曲。台新在這起合併案中,為了爭取商譽攤提,與國稅局纏訟長達十年,一路上訴到最高行政法院,最後仍以敗訴收場。

當年,台新銀行與大安銀行歷經了三年討論,才終於決定聯姻。2001年10月,吳東亮宣布這項消息時,也跨出台灣金融市場整併得來不易的重要一步。

然而,台新卻也因為這樁合併案「槓上」國稅局。2002年台新以94.7億餘元,透過換股方式併購大安銀行,當時大安銀淨值約57億元,台新認定收購成本溢價約37億元,主張認定為商譽,依法可分五年攤提。

台新因此在2002年列報攤提6億元、2003年列報攤提7.5億餘元,卻遭到國稅局剔除,國稅局要求台新舉證,說明為何要花比淨值多37億元的價格併購大安銀行?

為了爭取抵稅,台新從訴願打到最高行政法院,屢屢敗訴,主要原因在於,台新銀無法舉證收購大安銀時,大安銀確實存在鉅額商譽。

其實不只台新銀併購大安銀,元大銀行在2003年至2005年間,陸續併購斗六信用合作社等,溢價併購產生的商譽也被國稅局全數剔除;玉山銀行2004年合併高雄企銀,也有部分商譽無法認列。

不過商譽攤提也並非沒有成功案例,大潤發流通事業1998年併購亞太開發公司,提列攤提2.6億元,台北國稅局在2015年時認為,企業已提出合理鑑價資料,准予攤提1.6億元。

在現行法令架構下,商譽照理講可以分年攤提,然而許多會計師在實務上協助客戶從事併購,商譽攤提送到國稅局,往往會被打折,甚至多數被剔除,成為企業併購永遠的痛。

友嘉集團總裁朱志洋表示,企業併購溢價列為商譽,都是經過會計師等第三方鑑價機構評估,國稅局應尊重專業,一毛都不應該砍。

在這次企業併購法修法中,租稅優惠將是重點之一,而商譽攤提被國稅局打折,以及無形資產認列範圍受限等問題,都是企業從事併購時,最容易遇到的稅務風險,主管機關有意透過修法完善併購環境,解決稅務風險是不可或缺的一塊。

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