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企併法大體檢/資訊揭露 紅線不易界定

2019-10-17 03:50經濟日報 記者林于蘅、翁至威/台北報導

2018年9月10日榮化上午召開股東臨時會,董事長洪再興(右二)說明KKR與榮化...
2018年9月10日榮化上午召開股東臨時會,董事長洪再興(右二)說明KKR與榮化的股份轉換案,小股東踴躍出席,發言維護自身權益。 本報系資料庫
去年私募基金KKR與榮化大股東合組Carlton公司,以新台幣478億元併購榮化後下市,意外燒出《企業併購法》修法,如何強化利害關係人資訊揭露,保障小股東知情權的議題。

在這場交易中,榮化前董座李謀偉身兼榮化大股東、Carlton公司股東,成為最重要的利害關係人,而去年,KKR新聞稿中,「包含榮化員工及榮化創始股東家族特定成員,皆參與這項合作案。」短短幾句,留給小股東無限遐想。

經濟日報/提供
經濟日報/提供

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小股東想知道的是,「特定成員」究竟是指哪些?其中有多少榮化既有股東、未來也是Carlton公司的股東?除了KKR和既有股東,還會不會加入其他新的股東?為什麼他們可以留下來?後續是不是還有利益?而這些問號,統統劍指企併法對於資訊揭露的規定,有極大改善空間。

其實,截至目前曝光的企併法修法方向中,強化資訊揭露無疑是學界、業界、法界一致認同的方向,然而問題在於,資訊揭露的紅線如何界定,才是主管機關最頭痛的問題。

眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示,資訊揭露對企業併購而言有如雙面刃,如何避免洩漏過多資訊,導致併購案「見光死」,同時善盡股東權益保障,是最主要的爭點。

普華商務法律事務所合夥律師楊敬先表示,現行法制下,併購下市案通常有兩種做法,一是公開收購,二是透過股份轉換,但兩者的資訊揭露要求卻是南轅北轍。

楊敬先指出,在資訊揭露上,金管會對於公開收購相對嚴格,必須揭露股東之間的安排、未來營運計畫等;然而若是透過股份轉換,在股東會、董事會所需揭露資訊的相關規範不夠明確。也就是說,兩者對於資訊揭露的要求程度,一個是100,一個是0,呈現嚴重失衡,楊敬先建議,主管機關應在此次企併法修法中,尋找到平衡點。

榮化 KKR 頭痛
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