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企併法大體檢/收購價裁定 未必合理

2019-10-17 03:50經濟日報 記者林于蘅、翁至威/台北報導

併購下市案中,異議股東若對於股票收買價格不滿,可選擇狀告法院,但實際上,法院在裁定價格時常是依據股東會決議通過併購當天的收盤價,有如「鐵板一塊」,異議股東很難說服法院裁定更合理的價格,專家認為,法院實務上確有檢討空間。

普華商務法律事務所合夥律師楊敬先表示,法院在實務見解上,針對上市櫃公司異議股東買回請求權的裁定價格,基本上是以股東會決議合併案當天的收盤價為準,異議股東在可預期法院裁定下,多半也認為無望爭取更高價格,而不會走上訴訟一途。

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眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示,實務上常見到「異議股東收買請求權」與「併購案的收購價格」一致,例如,買方喊出每股15元收購價格,短期內股價就不易突破價碼,出現「鎖天花板效應」。此外法院常以收盤價作為合理價格,多數股東若決議出收買價,也獲股東會同意,即便價格低於公司實際價值,小股東也難以置喙,只能被迫同意。

政大法律系教授及政大公司治理法律研究中心執行長劉連煜指出,事實上公司的價值不見得可完全從股價反映,他強調,會計學有許多計算公司價值的方式,法院應透過證券分析師或專家建議,選擇最合適裁定。

公司治理 劉連煜 分析師
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