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企併法大體檢/提出異議 就沒投票權

2019-10-17 03:50經濟日報 記者林于蘅、翁至威/台北報導

小股東對於併購有「異見」時可提出異議,然而現行規定下,只要決定提出異議,就不得參與併購案投票。律師認為,基於保障股東權益,修法應朝向是否提出異議都可參與投票。

經濟日報/提供
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眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明表示,現行企業併購法對於異議股東收買請求權規定,股東若不同意併購案,須事先提出異議,提出異議後,股東就不得參與併購案投票。

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此外,若反對併購案的小股東未事先提出異議,在決定參與併購案投票後,不論結果如何,也無論投下的是正反票,都不得再提異議。

陳泰明指出,現行法令本於不希望股東投機,且鼓勵併購實現的立場,因此將異議請求權與投票權分流;但換個角度,在併購案還沒實現前,公司股東當然有權利可投票表達同意或反對,法律上不應先把門堵住,只歡迎同意者參與併購案表決,也應顧及股東權益的基本保障。

但陳泰明也提到,若日後修法改為不論股東有無事先提出異議,都可參與投票,且投票後若仍達成併購案,也可提異議收買請求,雖可吸引股東積極參與投票,然而同時也可能增加併購案的反對票數,造成併購案推行不易,建議主管機關修法時應兩面權衡。

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