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企併法大體檢/防內線 持股10%須申報

2019-10-17 03:50經濟日報 記者翁至威/台北報導

許多企業發動併購前為了試水溫,「先購後併」成為常見現象。律師指出,現行企業併購法中對於先購後併是否涉及內線交易,已設有防線,只要持股超過10%都必須申報,否則超過部分將喪失表決權。

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁表示,前次修法後,企併法第27條第15項指出,為併購目的,取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%股份者,必須在取得後十日內,向證券主管機關申報併購目的;未申報者,超過10%部分無表決權。

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陳盈蓁表示,這項修法等於是肯定先購後併的存在,但也要求持股超過10%就必須申報,也就是說,當股東透過插旗逐漸成為大股東,享有資訊上優勢時,也要求他必須針對所有增加變動持股進行申報,否則就失去表決權。

陳盈蓁認為,先購後併搭配現行企併法的機制,主管機關仍可了解持股變化所透露出的訊息,前次修法在這塊的思考已頗為周全,是否有需要在此次修法針對先購後併提出限制,主管機關可再斟酌。

KPMG畢馬威財務諮詢董事總經理張維夫表示,先購後併沒有所謂對錯,從保護投資人的角度來看,未嘗不是好事,若投資真的賠錢,也不至於傷筋斷骨。

而在實務上,張維夫提醒,公司未來的財務預測,是股東絕對不能向公司索取的資料,被併購的標的公司也絕不能任意提供給任一股東,否則依公司法規定,就會面臨將財務預測公告周知的風險。

公司法 內線交易 KPMG
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