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小股民欲哭無淚 股票下市的大股東自肥遊戲

2019-07-24 18:33經濟日報 財訊雙週刊

台灣近年併購下市案風起雲湧,但小股東權益總成為爭執不下的話題。關鍵就在於整個流程的透明度不足,一場場併購大戲,大股東到底有沒有不能說的秘密?政府又該如何適度監理?面對未來資本市場愈來愈多的併購下市案,如何建立透明公平的遊戲規則,絕對勢在必行。

最新一期的《財訊》雙週刊以「股票下市的自肥遊戲」為題,拆解安成藥、百略、綠悅-KY匆匆下市卻說不清的疑點。質疑這些公司滿手好牌為何卻收攤?為何收購後才爆出利多?

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併購交易成為全球趨勢,《財訊》報導指出,台灣上市櫃公司的併購也風起雲湧,去年十九家下市公司中,就有十五家是併購下市,創下歷年新高。

今年年初,被國際私募資金KKR收購的榮化確定下市後,台股併購案持續熱鬧,包括去年就展開下市動作的百略,今年的安成藥、綠悅─KY等併購下市案消息一出,隔日股價隨即漲停表態。

但看似風光的背後,小股東面對被計算好的收購價,以及可能是大股東「左手換右手」的灰色地帶,恐怕都沒有太多的置喙空間,也讓併購下市可能犧牲掉的小股東權益,再度成為市場炮火隆隆的話題。

大部分的併購案,雙方早已閉門議定好收購價,但是價格到底合不合理,或是被收購方的大股東未來是否還會參與收購方的營運(被市場譏稱左手換右手),常會引來很大的爭議,更牽動著下市的收購價位。近期的幾樁併購案,都存在這樣的爭議,值得政府相關單位關心。

以即將在8月5日完成私有化下市的安成藥業為例。今年3月該公司宣布,由董事長陳志明所掌控的加陳國際,打算以每股72元收購在外流通的普通股。以當天的股價計算,約溢價12%,看似給了股東好處,但事實真是如此嗎?回顧安成藥自2013年12月上櫃,當時的掛牌價是248元,且一度衝高到351元的最高價,72元其實是股價的低檔區,多數小股東恐怕都還在住「套房」。

這樁下市案最引發爭議的是,安成藥啟動下市作業後,七月不僅公布六月營收年增將近一倍,更宣布旗下的Fenofibric Acid DR Capsule(TWi-017)學名藥,獲得美國食品藥物管理局正式核可,並取得學名藥藥證。但這些利多,恐怕都未估算進收購價裡。

去年以股份轉換方式收購下市的百略醫學,在還沒正式下市前,市場就有質疑這家生技優等生為何匆忙離開資本市場;近期,金管會更接到檢舉函,質疑百略下市的合法性。

最新的一個下市案例,是中國最大雙向拉伸尼龍薄膜龍頭廠之姿,風光在台上市的綠悅─KY,來台上市才五年,卻突然在7月11日宣布將辦理下市。綠悅大股東計畫利用兩家境外公司,以每股40元反向合併綠悅達到私有化目標。

用停牌前一天收盤價30.05元計算,對股東提出溢價率28%的收購價條件,看來似乎有利;然而,令外界不解的是,公司截至目前每股淨值為63元,收購價40卻比每股淨值低,背後的定價理由為何?

檢視綠悅過去五年稅前盈餘為63億元,看似獲利穩定,不過這段期間公司持續買進不動產設備等,累計金額高達82億元,同一時期現金流量呈現淨流出14.5億元,造成公司長期以來配息率低於五成。

公司把賺來的錢拿去買廠房設備,擴張速度快過賺錢速度,此時整體產業稼動率偏低,綠悅卻選擇拚命擴充產線,其動機難免引起市場質疑。

【完整報導詳見財訊586期】

綠悅 安成藥 百略 學名藥 遊戲
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財訊雙週刊

《財訊雙週刊》隔週四出刊,1974年創刊,是台灣財經雜誌中,最資深權威的財經專業媒體雜誌是創造兩岸三地政經投資理財議題,洞燭市場的先行者。

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