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公司法拚三讀 大同條款增持股3月門檻

2018-07-06 14:03聯合晚報 記者張文馨/台北報導

影響68萬家公司的「公司法」首度大修,民進黨力拚今(6)日三讀。 記者蘇健忠/攝...
影響68萬家公司的「公司法」首度大修,民進黨力拚今(6)日三讀。 記者蘇健忠/攝影

立法16年來、影響68萬家公司的「公司法」首度大修,民進黨力拚在立院本會期臨時會最後一天三讀。被視為「市場派和公司派對決」的「大同條款」,最後民進黨立法院黨團同意加上但書,「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東」,得自行召集股東臨時會。

另一爭議為SOGO條款,原有朝野立委提案「若公司設立或其他登記觸犯刑法偽造文書印文罪,經裁判確定,經濟部可撤銷或廢止登記」,但能否回溯牽動SOGO股權增資案適用,引發爭議。國民黨決定採開放投票,民進黨上午黨團大會上提出最終版本,確定不回溯SOGO案。

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行政院原本提出的版本規劃,半數股東可自行召集臨時股東會改選董監事(大同條款),與第193之一條(開放普通董事比照獨立董事,對公司文件有查閱權),都遭國民黨強烈反對,質疑門檻過於寬鬆,將讓新版公司法向市場派傾斜。

最後民進黨同意取消董事查閱權,並針對「大同條款」提出修正動議,加入「持股需3個月以上」、「過半數的股東」,才有股東會發動權,要給公司派和市場派3個月的時間,各自運籌帷幄。

此次修法也新增「公司須每年申報董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或資本總額超過一成的股東之姓名、持股數或出資額等資訊,電子申報至經濟部建置的資訊平台」,若相關資訊有變動時,公司須在15天內主動向經濟部申報、揭露,有助接軌國際洗錢防制規範,趕上11月亞太洗錢防制組織(APG)赴台審查。

針對新創公司與放寬公司治理彈性,主要在於活化特別股,範圍包括複數表決權、發行黃金股等,對內擴大員工獎酬工具,對外開放非公開發行公司發行特別公司債,友善新創環境。

至於盈餘分派,綜合立委蔣萬安和曾銘宗的版本,公司章程得明訂盈餘分派或虧損撥補於「每半年或每季」會計年度終了後為之,強化股東投資效益,被稱為「股王條款」。同時,工商界關注的法人董事,雖時代力量主張刪除,但民進黨仍以人數優勢表決,保留此條文。

SOGO 公司法 曾銘宗
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