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放下爭議 跨出改革第一步

2018-07-06 01:13經濟日報 記者 吳馥馨

從《公司法》已二讀的修法條文可窺知,本次修法的重點之一,就是設法解決公司治理問題,例如過半董事可以召集董事會;同時也要強化企業社會責任。最重要的,是為營造新創發展條件,鬆綁非公發公司可運用特別股獲得融資的彈性。

公司法修法草案上周五未及三讀,今(6 )日將就爭議條文進行「不斷電表決」;而上周已二讀的條文,預料將順利通過。本次公司法是16年來最大規模修法,啟動修法兩年多來,儘管各方角力不斷,但已往好的方向前進一步。

改善創業環境是這次修法的一大重點,過去新創業者為了取得金主融資,僵化的股權制度,讓新創者容易失去經營權。

本次修法也針對非公發企業的籌資管道,突破目前只能發行有面額股的限制,新增超低面額股、無面額股的選項,讓新創企業既能引進金主,又可保留主導權,解決新創業者「要錢就失去經營權」的困境。

原本非公開發行企業只能發行私募普通公司債,修法後能發行可轉換公司債、附認股權公司債。修法後也可發行多元特別股,包括發行複數表決權特別股、對公司特定事項有否決權的「黃金股」,讓新創業者掌握關鍵事項決策王牌。

在強化公司治理方面,過去公司經營權爭奪戰爆發時,董事長為了保住自己的位子,經常以避開董事會的手法逃避。上周已二讀的條文中,過半董事已可自行召集董事會了,有助解決董事長拒不召開董事會的爭議。

此外,過去股東會爭執不斷,上周二讀條文已明訂,有關公司減資、申請停止公開發行、董事競業禁止許可、盈餘轉增資、公積轉增資等重大議案,不可臨時動議提出,須在召集事由就要說明,避免有心人事突襲。

之前中石化、大同都曾發生公司派剔除市場派董事候選人的爭議,修法後也改為不得任意剔除董事候選人名單。

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