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資誠:公司法修法回應期待 但有3項未竟之功

2018-08-02 18:45中央社 記者邱柏勝台北2日電

立法院三讀通過公司法修正案,資誠(PwC)表示,修法回應社會期待,值得肯定,但有3項「未竟之功」包含提升董事資訊權,落實少數股東權益以及針對股東檢查權給予明確規範。

資誠聯合會計師事務所今天舉辦公司法修正之影響與因應研討會,探討公司法修正後帶來的影響。資誠稅務法律服務會計師黃文利表示,公司法這次修法值得稱許,包含放寬少數股東可自行召集股東會,亦即俗稱的「大同條款」。

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他表示,已取得過半數股權的股東,只要繼續持有達3個月以上,就可以自行召開股東會,無須經過主管機關許可,有助股東權益的維護。

另外,黃文利說,這次修法後,讓許多「小公司不用一律穿大衣服」,微型及新創小型企業,在董監人數不必強制規定「三董一監」;此外,原本僅開放給閉鎖性公司的無票面額股票、特別股、視訊召開股東會等規定,現在也可適用在一般的股份有限公司,公司經營更具彈性。

最後,這次修法放寬員工獎勵規範,增加企業留才彈性,包含允許員工取得緩課股票,可依取得日或處分日價格孰低者計稅,獎酬機制更具彈性,有利企業留才,這些面向都值得肯定。

資誠聯盟事業的普華商務法律事務所主持律師蔡朝安則說,這次公司法修法規模可說是歷年最大,也給了企業不少「小確幸」,但從許多爭議性條文最終未調整,可知道共識「達成不易」。然而,此一「折衷版」的公司法修法,仍有3項未竟之功,值得再做檢視,建議下次修法考慮納入。

首先,他認為,董事必須有足夠的資訊,才能有效行使職權,資訊權的保障相當重要。因此,若能明確規定,確保董事可取得參與議事必須了解的資訊,明定可取得範圍,更能提升公司治理。

其次,這次修法雖對董事會不當排除少數股東提案及董事提名的行為,強化規範並提高罰鍰額度,但實務上,罰鍰無法解決股東權利已經遭到侵害的現實,因此他建議進一步賦予股東具體追訴權,落實少數股東權的保護。

此外,他表示,公司法修法放寬檢查人制度申請門檻,也要求申請檢查股東需檢附理由、事證、必要性,避免浮濫主張檢查。但實務上對公司最困擾的「檢查範圍」則沒有解決,可能對公司細部經營以及資訊保密造成挑戰,因此建議應更明確規範股東可提起檢查的資訊範圍。(編輯:陳永昌)

公司法 資誠 公司治理
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