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大同條款爭議 顧立雄:朝向與公司法一致

2018-07-10 20:55中央社 記者邱柏勝台北10日電

公司法三讀通過,其中「大同條款」引發公司法與證交法「打架」的爭議,金管會主委顧立雄重申,兩者並無牴觸,但在公開收購股權過半情況下,會考慮修證交法與公司法規範一致。

立法院6日三讀通過公司法第173條之1、俗稱「大同條款」的條文修正,繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東,得自行召集股東臨時會,不須董事會同意。

然而現行證券交易法第43之5條也規定公開發行公司,公開收購持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會。

對此,顧立雄日前接受中央社記者訪問時強調,公司法是基本法,不論公開發行公司還是非公開發行公司都適用。

至於證交法明確訂定,「公開收購」持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會,因此只有同時符合「公開發行公司」且「公開收購持股過半」,才會有二法適用問題。

顧立雄進一步指出,公司法綁定的條件是須持股3個月,證交法則綁住請求董事會,實務上還是有些差異,因此符合條件的公司可依自身情況,二法自行擇一適用。

不過,顧立雄今天下午出席卓越雜誌舉辦的「2018卓越銀行評比頒獎典禮」,會後再度被記者詢問公司法「大同條款」與證交法是否牴觸。對此他再度重申,公司法修法同時,金管會也在研議修改證交法,「並沒有急迫性」,認為這「根本是假議題」。

他指出,從法律層面而言,依證交法規定,公開收購持股過半,可請董事會召開股東臨時會,但公司法「大同條款」限制需持股滿3個月,才可召開股東臨時會。因此檢討證交法修法時,在公開收購股權過半的情況下,朝向與公司法規範一致,「是可以考慮的方向」。

至於公司法「大同條款」有持股3個月的限制,但證交法規定,經公開收購程序達持股過半,並請求董事會召開股東臨時會,程序走完也已經2個多月,是否有必要再納入持股3個月的要求,顧立雄則表示會再考量。(編輯:張均懋)

公司法 顧立雄 金管會
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