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大同條款牴觸證交法有解 顧立雄:二法擇一適用

2018-07-07 12:21中央社 記者潘姿羽台北7日電

對公司法中有關「大同條款」可能產生公司法、證交法不同調問題,金管會主委顧立雄表示,金管會與經濟部已達成共識,公開發行公司若公開收購持股過半,二法可擇一適用。

至於外界關注大同公司適用問題,顧立雄表示,大同的市場派並非採公開收購程序,因此直接適用公司法,沒有二法擇一的問題。

立法院6日三讀通過公司法第173條之1、俗稱「大同條款」的條文修正,繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東,得自行召集股東臨時會,不須董事會同意。

然而現行證券交易法第43之5條也規定公開發行公司,公開收購持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會。

外界認為,如此一來將產生公司法與證交法牴觸問題,是這次公司法修訂的大漏洞;面對質疑,經濟部與金管會進行協調,並且對大同條款適用問題火速達成共識。

顧立雄今天接受中央社記者訪問時強調,公司法是基本法,不論公開發行公司還是非公開發行公司都適用。

至於持股過半時,究竟要適用公司法還是證交法,顧立雄說明,證交法明確訂定,「公開收購」持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會,因此只有同時符合「公開發行公司」且「公開收購持股過半」,才會有二法適用問題。

顧立雄進一步指出,公司法綁定的條件是須持股3個月,證交法則綁住請求董事會,實務上還是有些差異,因此符合條件的公司可依自身情況,二法自行擇一適用。

顧立雄也說,金管會已與經濟部達成共識,證交法、公司法由於各自有明確條件,並沒有互斥的問題,只要對外說明清楚即可。(編輯:林淑媛)

公司法 顧立雄 金管會
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