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政院通過公司法大翻修 納實質受益人條款

2017-12-21 16:00中央社 記者顧荃台北21日電

行政院會今天通過公司法修正草案,為防制洗錢,草案規定所有公司須申報實質受益人,後續送立法院審議。行政院長賴清德說,公司法修正列優先法案,盼早日完成修法程序。

賴清德表示,這次公司法修正主要在提供友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範等。請經濟部積極與立法院朝野各黨團協調溝通,早日完成修法。

公司法共449條,這次共修正近150條,變動幅度為歷年之最。修正草案有8大重點,第一是友善創新創業環境,公司可發行無票面金額股(股票上不載明每股金額),便利新創事業吸引早期資金;公司可一年分派兩次盈餘,期中分派現金股利由董事會決議即可,不需經股東會決議(即外界所謂「股王條款」)。

第二是強化公司治理,例如董事長若拒不召開董事會,過半數董事將可自行召開;規定公開發行公司皆須設置公司治理人員(又稱「公司秘書」),對董事提出法制及良善治理的諮詢意見。

第三,增加企業經營彈性,讓員工獎勵工具更具彈性,集團內盈餘皆可發放給母公司或子公司員工,便利企業人才調動。

第四,保障股東權益,持有過半股份總數的股東可自行召集股東臨時會;草案也規定股東提名董事人選不需經董事會審查,以免候選人被公司不當剔除。

第五為數位化跟無紙化,公開發行與非公開發行公司皆可發行無實體股票、股東可用E-mail等電子方式提案,以及非公發發行公司股東會可使用視訊會議。

第六,建立國際化環境,廢除外國公司認許制度,承認外國公司法人人格,並新增公司可申請外文名稱登記。

第七是讓閉鎖性公司經營更具彈性,考量許多新創公司會採用閉鎖性公司形式,給予彈性包括一年可按季發放盈餘,董監事選舉也不強制採累積投票制,公司自行決定選舉方式。

第八點是遵守國際洗錢規範,因應明年11月亞太洗錢防制組織(Asia/Pacific Group on MoneyLaundering, APG)的第三輪評鑑,為了避免無記名股票變成洗錢工具,廢除無記名股票。

草案並新增所有公司須申報實質受益人的規定,範圍包括董事、監察人、經理人及持股10%以上股東,以提升資訊透明度;但也保留彈性,一定條件的公司可排除不用申報。

至於「一定條件」是什麼樣的條件,將由經濟部與法務部參考國際作法另訂子法規範,如國際上,通常上市櫃公司或國營事業不用申報,將納入考量。

公司法 公司治理 賴清德
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