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黃國昌:公司法應建立對董事求償機制

2017-12-20 18:00中央社 記者邱柏勝台北20日電

立委黃國昌表示,台灣近年公司弊案連連,但董事無需負責,可謂「犯罪董事天堂」,公司法修法應建立對董事求償機制。學者則舉永豐金、中信金為例,強調應廢除法人董事條款。

立法院經濟委員會今天舉行公司法修正草案公聽會,與會產官學人士聚焦在公司法第27條的「法人董事條款」。黃國昌說,台灣可說是犯罪董事天堂,公司發生弊案,董事可以全身而退,還能去其他公司繼續擔任董事。

他表示,雖然公司法第214條有規定,股東可向董事提起損害賠償,但長年以來公司發生弊端,幾乎沒有董事因此賠償,「可說前所未聞」。因此他認為,政府應趁此次公司法修法,加入對董事求償的機制。

政治大學法律系教授方嘉麟也重砲抨擊公司法第27條的法人董事條款,她表示,永豐金控前董事長何壽川被金管會解職,但從董事會組成結構來看,通通都是何家的關係企業,日前永豐金副總經理王幗英被開除,就可以看出永豐金仍被何家牢牢掌控。

另外,中信金被金管會處罰1000萬元,原因是替離職員工、前中信金副董事長辜仲諒墊付保釋金;且觀察中信金董事會組成,也全部是辜家的關係企業,中信金也依然由辜家控制。

方嘉麟說,金管會主委顧立雄之前說,金控公司「見到大股東就轉彎」,就是因為大股東仍牢牢控制,「即使辜仲諒卸任,中信金有什麼改變?」若要獨立董事抗衡,等於是「小貓對抗獅子」。金管會雖然制定吹哨者條款,「但吹哨者趕得走鬼嗎?」董事即便被主管機關解任,但公司還是由家族控制,大股東永遠趕不走。

因此,方嘉麟提出3個具體方向修正公司法第27條,首先是強化揭露最終控制的自然人,不是只有揭露第一層。她表示,從屬公司若為上市櫃公司,對千萬股民影響何其大,但「藏污納垢」常常都在控制公司裡面,因此控制公司的內稽內控必須上軌道,財報也須揭露,「這應該能替會計師創造業務」。

其次是「切斷鎖鏈」。方嘉麟說,政府機關國營事業或控股公司,有時需要快速更換董事代表,因此民間修法公聽會對此有妥協,接受政府國營事業可例外。但她指出,全世界除了英系國家外,都是只有自然人可以出任公司董事。因此她認為,要讓國營事業例外可以,但國營事業董事會也應「蛻變」,讓所有權與經營權分離,董事是代表全民去監督公司,避免有人五鬼搬運,拿走納稅義務人的錢。

最後則是究責。她認為,指派的法人與被指派的自然人,應負同樣董事責任,即使是政府國營事業也不該例外。

公司法 中信金 永豐金
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