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公司法公聽會 產官學籲廢法人董事條款

2017-12-20 16:36中央社 記者邱柏勝台北20日電

永豐金控資深副總張晉源今天在公司法修法公聽會上指出,公司法第27條嚴重傷害公司治理,不僅缺乏互信、不透明,且不當責,認為應該在本次修法中廢除,許多產官學界人士亦支持此看法。

立法院經委會今天舉辦公司法修法公聽會,與會產官學人士聚焦在公司法第27條的「法人董事條款」。

張晉源表示,一般人認為公司治理是道德層面的事,但從美國金融風暴,到國內的十信事件、力霸集團中華商銀事件等都可以得知,公司治理不彰,對所有人都會造成影響,「所以公司治理不是一個道德口號,是國家經濟發展社會和諧的基礎」。

張晉源引述經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的定義,指出公司治理是為鞏固長期投資、金融穩定,達成商業誠信,並打造一個互信、透明與當責的環境。然而現行公司法第27條,卻是「沒互信、不透明,且不當責」,完全背道而馳。

張晉源說,當政府為法人股東時,可用法人來當選董事,但若不符合公司法第30條的消極資格,也無從得知最終受益人,卻可以名正言順控制法人董事,根本可說是「藏鏡人條款」;其次,法人可由代表人當選董事或監察人,若有好幾個代表人,還可以當選好幾席董事。

「你在選舉時可以派出小龍女、孔夫子,或天使來競選,騙到票以後,馬上換成西毒歐陽鋒、撒旦來執行業務,根本是騙很大。」是完全傷害互信的設計;此外,法人的代表人可以隨意改派,假若法人董事代表人與控制股東不合,隨時可以撤換,是「不當責的人來控制當責的人」,可說是「超級背後靈」。因此,張晉源認為,廢除公司法27條是「不得不做」的一步。

民進黨立委高志鵬表示,明天行政院版的公司法修正草案可望定版,這次修正幅度非常大,但卻略過第27條,究竟是因為沒有問題,還是根本不敢碰,「這是我們覺得不應該的」,希望與會人可以多針對這部份進行討論。

法律學者陳志龍也呼應張晉源說法,目前公司法27條對法人代表的董事是「空白授權」,隨時可以改派,不僅侵害股東對董監事的任免權,也影響股東的平等,因為法人股東有複數代表人,「也就是很多分身」,難以釐清損害賠償責任,因此有必要修法。

根據「全國法規資料庫」記載的公司法第27條內容是,「政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。」

公司法 公司治理 高志鵬
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