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最有爭議的公司秘書條款拍板!公司法八大修法重點一次看

2017-12-19 12:54經濟日報 記者吳馥馨、數位部內容中心

報系資料照
報系資料照

行政、立法協調會昨(18)日討論《公司法》修正草案,有關「公司秘書」條款最終拍板,公發公司將視規模、股東人數、結構等必要情形,逐步「強制」推動設置。

行政院副發言人張秀禎表示,昨天會議由行政院長賴清德、副院長施俊吉主持,本次修法約150條,是近十年最大幅度修法;預計將在本周四的行政院會通過送交立院審查。

日前經濟部召開修法公聽會時,不少企業擔心設置公司秘書會增加法遵成本,以及質疑功能與法務長疊床架屋。但院版的條文草案仍依據「上市櫃公司治理實務守則」,公發公司可視必要情形,逐步強制推動設置公司治理人員。

經濟部商業司長李鎂表示,非公發公司並不會強制設置公司治理人員(即公司秘書),可視公司需求設置。公發公司也不是修法通過後馬上要設置,而是由金管會視公司規模、股東人數、結構,來「逐步推動」,最終是希望公發公司要設有公司治理人員。

公司治理人員的相關事務包括公司登記、辦理董事會及股東會會議,製作董事會與股東會議事錄,協助董監遵法等事務。

李鎂表示,本次修法有八大重點,包括友善創新創業、強化公司治理、增加企業經營彈性、保障股東權益、數位化與無紙化、國際接軌、閉鎖性公司鬆綁,及強化洗錢防制相關規範。

公司法大翻修 八重點拍板

【記者林敬殷/台北報導】

研議一年多,近年最大幅度翻修的公司法修正草案,終在昨天行政立法政策協調會報拍板。有關「股王」條款,修正草案規定,公司可一年分派兩次盈餘,期中分派現金股利由董事會決議即可,不需經股東會決議;洗錢防制部分,公司需申報實質受益人資料,未依規定申報或申報不實,限期未改最高可罰500萬元,情節重大得廢止公司登記。

行政院副發言人張秀禎昨天與經濟部商業司長李鎂在會後向媒體說明,此次公司法修正有八大重點,包括:友善創新創業環境、強化公司治理、增加企業經營彈性、保障股東權益、數位化與無紙化、廢除外國公司認許制度、讓閉鎖性公司經營更具彈性,及新增洗錢防制條文。修正草案預計在周四行政院會通過後,送立法院審議。

針對外界所謂的股王條款部分,修正草案中明定,公司可發行無票面金額股(股票上不載明每股金額),便利新創事業吸引早期資金;公司可一年分派兩次盈餘,期中分派現金股利由董事會決議即可,不需經股東會決議。

此次新增洗錢防制條文,草案中規定,公司應於每月16日,將實質受益人資料於電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。但符合一定條件的公司可不適用。

實質受益人指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%股東;未依規定申報或申報資料不實,經中央主管機關限期通知改善,屆期未改善者,處代表公司之董事5萬元以上至50萬元以下罰鍰,經再限期未改正者,處50萬元以上500萬元以下。其情節重大者,得廢止公司登記。另為了避免無記名股票變成洗錢工具,廢除無記名股票。

針對以往董事長若拒不召開董事會,這次修正草案明定,過半數董事將可自行召開,另規定公開發行公司皆須設置公司治理人員,對董事提出法制及良善治理的諮詢意見。

此外;股東提名董事人選不需經董事會審查,以免候選人被公司不當剔除。

此外,為增加企業經營彈性,讓員工獎勵工具更具彈性,修正草案明定,集團內盈餘皆可發放給母公司或子公司員工,便利企業人才調動;考量許多新創公司會採用閉鎖性公司形式,草案明定給予彈性,包括一年可按季發放盈餘,董監事選舉也不強制採累積投票制,公司自行決定選舉方式。

公司治理 賴清德 施俊吉 金管會 公司法
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