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經濟日報 蔡穎青
針對上市櫃公司董事職責，投保中心推出系列QA小教室。
董監事問：上市（櫃）公司召開臨時性或定期性董事會，內部稽核主管是否皆應列席？若因故無法列席該如何處理？又列席報告項目為何？
投保中心表示：一、為強化董事及監察人對內部稽核作業之指導與監督機制，根據公開發行公司建立內部控制制度處理準則第16條規定：「公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。」，由此可知，稽核主管應列席例行性董事會，而就公司法第204條第3項規定的緊急召集的臨時董事會，參照金管會發布的公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集，可以由公司董事會依需要自行決定是否通知內部稽核主管列席報告。
二、參照前揭問答集，此處所稱內部稽核主管，無論公司定義的主管職稱為何，應該是實際上綜理稽核部門的最高主管。如果該名最高主管無法列席，則依公司相關職務授權及代理人辦法辦理，其報告事項，由公司董事會依管理需要自行斟酌。
三、綜上，上市（櫃）公司召開定期性董事會，實際綜理稽核業務的最高主管依法應列席向董事會報告，至於緊急召集的臨時董事會則由董事會自行決定是否通知該主管。如果該主管無法列席，由該主管的職務代理人列席報告，其報告內容由董事會決定。
(參考公司治理問答集─董事會議事辦法篇、公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集)
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