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針對董監事財報不實責任  投保中心教戰系列22

本文共990字

經濟日報 蔡穎青

針對財報不實賠償,投保中心安排系列專欄,以案例分析實務上運作之重點。專欄22;就財報不實賠償責任,董監事是否得以「曾詢問會計師或公司且信賴其陳述」為由而主張免責?

董監事問:上市櫃公司涉及財報不實,董監事得否以渠等曾經詢問會計師或公司,且信賴會計師或公司所為陳述為由,而主張免責?

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投保中心表示:按公司法第228條第1項、第218條第1項、第219條第1項規定可知,公司董事會應編造財務報表等表冊供監察人查核,監察人應監督公司業務執行,並有隨時調查公司財務業務狀況及積極查核簿冊文件之實質審查權責。董監事為公司法第8條所定公司負責人,依法應本於善良管理人注意義務執行職務,且為符合公司財報之可靠性、公開性及時效性,渠等與公司外部會計師各司其職,不因財報經會計師查核簽證,即解免董監事應盡詳實審認、通過及積極查核、承認財報之責任,此為司法實務長期所採認。職是,當應認董監事依法就財報有獨立進行公司內部審認、監督及查核之義務,尚非得僅以曾就財業務情形詢問會計師或公司,且信賴渠等回復或陳述為由而主張免責。

對此,司法實務見解亦肯認:「另針對財報上顯示92年營業收入淨額、營業毛利率、買賣原料及半成品所佔營業收入比例及銷貨成長暴增,及平均售貨日數(存貨周轉率)由91年的30天減為92年3天等異常,均表示有跟公司詢問公司說法是營業策略的改變造成、公司的說法是玩家市場毛利會比較高,因為財報經過稽核的查核、會計師團隊的查核,伊等也有跟會計師團隊討論,會計師表示沒有問題,存貨的部分會計師有去看過,營業額的部分會計師也有函證等語…及依甲○○於原審自承:…『除非公司有明確的異常警訊出現,不然監察人一般會信任稽核報告及會計師的查核簽證報告,在這個時候沒有進行内部查核。』…『(就你剛才所述,對於會計師編制報表的審查,你是對内容作形式還是實質上的審查?)當然是作形式上的審查,我沒有辦法作憑證及交易内容作全部的查核。』等語…均可見其等均僅憑會計師之陳述即認定財報內容允當,並未曾獨立進行監督查核,甚至未查看會計師之底稿,即全然相信會計師所言屬實,顯未盡渠等應獨立查核之義務。」(臺灣高等法院109年度金上字第13號民事判決參照)

由是可知,公司董監事尚非得全盤信賴會計師或公司陳述或回復內容,仍應本於權責詳實審認其合理性或為進一步調查、確認,必要時尚得委託律師或會計師等專業人士協助,提醒董監事們留意。

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