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審視公司治理 律師李科蓁提19招

良品法律事務所李科蓁律師,對於公司治理,與投資人分享經驗。 良品法律事務所/提供
良品法律事務所李科蓁律師,對於公司治理,與投資人分享經驗。 良品法律事務所/提供

本文共1071字

經濟日報 賴俊明

董事會職權的落實為公司治理重要一環

查理蒙格曾提到『再優秀的飛行員都不會不使用檢查清單。』,ESG為評估企業的新型態指標,其中G代表公司治理(governance),良品法律事務所李科蓁律師表示,公司經營良窳,與董事會決策能力息息相關,董事會職權的落實在公司治理中扮演舉足輕重的角色。

董事會職權落實檢查清單

對於自己投資的公司是否有落實董事會職能,良品法律事務所李科蓁律師提供以下幾點檢查方式

推薦

1、公司是否設立議事事務專門單位?

2、董事會召集的頻率?至少每季應召開一次,並於議事規範明定。

3、董事會召集有無記載召集事由,並於7日前通知各董事及監察人?

4、重大事項討論是否有於召集事由列舉?如營運計畫討論。

5、召集人是否為董事長?若為第一屆董事會,是否由得票最多之董事召集?由過半數董事自行召集是否由董事互推一人擔任主席?

6、董事會開會之時間否方便董事是出席、地點是否適合召開會議?

7、定期性董事會議事內容有無(1)報告上次會議記錄及執行狀況、重要財務業務報告、內部稽核業務報告(2)討論上次會議保留之事項、本次會議討論事項(3)臨時動議

8、面對(1)公司之營運計畫(2)年度及半年度財務報告(3)訂定或修正內部控制制度及有效性考核(4)訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序(5)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券(6)財會或內部稽核主管之任免(7)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈等重大事項,是否有提出在董事會討論?獨立董事是否全體出席?

9、獨立董事是否親自或委託出席?獨立董事有反對或保留意見有無向主管機申報?

10、董事因故不能出席,是否有委託其餘董事代理?有無出具委託書及列舉授權

範圍?

11、公司有無備置簽到簿?

12、開會時有無全體董事過半數出席?如果沒有主席有無宣布延後開會?延後兩次仍不足人數有無重新召集?

13、有無依照會議通知之程序開會?主席沒得到出席董事半數同意不得逕自散會

14、表決方式有無於議事規範中明訂?決議是否符合公司法或證交法規定之表決權數?

15、開會時有無錄音錄影?錄影(音)保存是否至少5年?

16、董事與會議事項有利害關係時有無說明利害關係?若有害公司利益疑慮時不得加入討論及表決

17、董事會議事錄有無記載(1)屆次及時間地點(2)主席姓名(3)董事出席

狀況(4)列席者姓名職稱(5)報告事項(6)討論事項(7)臨時動議。

18、議事錄有無經過主席及記錄人員簽章,並於會後20日分送各董事?

19、議事錄及簽到簿有無妥善保存?

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