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針對董監事財報不實責任 投保中心教戰系列三

2021-05-07 09:07經濟日報 蔡穎青

就財報不實之賠償責任,投保中心安排系列專欄,以案例分析實務上運作之重點。專欄三:董監事是否得以「未出席通過財報之董事會」而主張免責?

董監事問:上市櫃公司涉及財報不實,身為該公司董事並未經刑事起訴,但卻遭投保中心列為民事求償對象,董事認為,其並未出席通過財報之董事會,財報縱有不實與其無關,主張免負賠償責任。

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投保中心表示:依公司法規定(§202、§205Ⅰ),關於公司業務之執行,除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之,且董事會開會時,董事應親自出席,足見董事親自出席董事會議並透過集思廣益方式實際參與公司經營決策、管理及日常業務執行,本為董事應盡之職責及義務。又董事之職責包括詳實審認所通過之財報,經由編製財報,及實質審查財務報表等簿冊而達成,出席董事會為董事之基本義務,倘已接獲通知而未參加開會,即屬未善盡義務。換言之,董事無法以未出席通過財報之董事會而主張免負財報不實之賠償責任,其仍須積極舉證已盡相當注意義務,才可免責。(參考最高法院 106 年台上字第 2428 號民事判決、台北地院94年金字第22號民事判決)

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