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獨立董事看過來 談獨董風險管理

2019-12-03 09:36經濟日報 朱成光、黃宇歆、蘇婉慧

獨立董事之職責與潛在風險

KPMG安侯企業管理顧問公司風險顧問服務執行副總朱成光。 KPMG/提供
KPMG安侯企業管理顧問公司風險顧問服務執行副總朱成光。 KPMG/提供

參考台灣公司治理發展,獨立董事之職責主要係依據公司法、證交法、相關法規及公司章程要求執行職務,並善盡善良管理人注意義務,以維護公司與股東之權益。獨立董事之職責隨參與功能委員會不同存在些許差異,例如依上市上櫃公司治理實務守則規定上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。另依據證交法、公開發行公司董事會議事辦法及○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則等規範,諸如:公司營運計畫、財務報告、內部控制制度訂及有效性考核結果、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券、財務、會計或內部稽核主管之任免、簽證會計師之委任、解任或報酬、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈、及其他經主管機關規定之重大事項,應提董事會通過,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。若擔任功能委員會委員,例如審計或薪酬, 則須依相關法規規定事項承擔審議之責,扮演守門員角色後才能提報董事會決議。此不難看出獨立董事於把關企業重要決策時之責任重大。

然獨立董事雖責任重大,考量設置人數及未參與公司營運,執行層面上實難親力親為。「專業性」是獨立董事必備要件,但每位獨立董事專精領域不盡相同,在執行上可能會存在些許挑戰,例如具營運業務背景之獨立董事,於檢視財務報告或、合約或法務文件時,是否能克服跨專業領域的挑戰?亦或僅能仰賴外部律師或簽證會計師出具的查核意見?或針對內部控制制度有效性之考核,僅能信賴稽核報告?

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此外,從過往投保中心投資人團體訴訟案例來看,部份涉及「財報不實」的案件獨立董事也被列為訴訟對象,連帶遭鉅額求償,除賠上聲譽還要勞心勞力面對漫長訴訟過程,故獨立董事於履行職責過程中,往往也伴隨著自身的法律風險。

獨立董事職責與義務履行之因應

有鑑近年來投資大眾對獨立董事於公司治理作為投予更大的期待,獨立董事應思考如何透過有系統地檢視與審核的方法,確保盡到相關義務與職責並有效降低自身法律風險。KPMG建議可透過以下構面釋例項目之檢查,評估符合情形並予以優化:

(一)人員職能面:

1.本身是否具備解讀財務報表之技巧與知識,並對財報充分了解及審閱?

2.內部稽核之專業技能、經驗與人力,是否足夠協助有效評估高風險項目相關控制流程?

3.公司治理主管於協助董事職責履行過程,是否能促使相關運作更具效率及效能?

(二)資訊掌握面:

1.對董事職責及法律責任是否掌握並充分了解?

2.對公司產業環境、發展趨勢、法規與營運資料是否充分掌握?

3.重大不利事件是否已建立通報及回應機制,於危機萌芽時即能掌握並適當處理?

(三)制度設計面:

1.公司風險管理架構、制度與程序是否已建立且有效?

2.風險評估與管理結果是否定期檢視並採行必要管理方案?

3.內控制度是否採風險導向,確實針對風險項目進行管控?

4.對管理階層是否設定短、中、長期目標、績效指標及建立監督機制?獎酬制度是否避免聚焦短期績效,而係與公司中長期發展做連結?

5.公司治理及誠信經營相關制度是否已建立與實施?

(四)利害關係人溝通面:

1.是否建立與管理階層正式與非正式互動機制,以掌握營運與財務最新資訊?

2.是否建立與內部稽核溝通機制,以掌握內控運作並適時調整考核方向,聚焦高風險或新興風險區域。

3.與外部稽核是否建立溝通機制,以充分了解財報查核重點與最新會計或財務報導準則規範,及是否有潛在風險項目可能導致報導不實或誤述?

4.是否建立舉報系統,針對不當行為或不誠信情況可受理申訴舉報?

KPMG亦建議獨立董事對於各類制度與機制的優化或有效性評估,可考量引入外部專業資源,透過獨立客觀的專業第三方協助評估制度面設計與實際執行的情況並給予專業建議,此可協助促進風險管理效能的優化,並奠定公司良好治理體質。(本文由KPMG安侯企業管理顧問公司風險顧問服務執行副總朱成光、協理黃宇歆、協理蘇婉慧提供

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