親愛的網友:
為確保您享有最佳的瀏覽體驗,建議您提升您的 IE 瀏覽器至最新版本,感謝您的配合。
回聯合新聞網 RSS App 粉絲團 Line 我的新聞 udn family

「鳥的腦和人有什麼不同」..你不知道的楊金龍 16:40

群創第2季轉虧 上半年每股僅賺0.1元 16:40

大股東適格性 三大觀察重點

2018-05-18 09:34經濟日報 蔡穎青

中國文化大學法律學系副教授兼財經法律組主任吳盈德(左起)、中正大學財經法律學系教...
中國文化大學法律學系副教授兼財經法律組主任吳盈德(左起)、中正大學財經法律學系教授王志誠、立法委員江永昌、常和法律事務所主持律師許博森、輔仁大學財經法律學系教授郭大維、台灣法學會財經法委員會主任委員何曜琛出席座談。 蔡穎青/攝影
由中國文化大學法學院、台灣法學會財經法委員會主辦,經濟日報、中國文化大學法律學系碩士在職專班協辦的「2018公司法修正評析學術研討會(四)」,日前在中國文化大學大新館B1圓形演講廳舉辦。

主持人台灣法學會財經法委員會主任委員何曜琛表示,各界都很關心公司法修正案進度,因此,主辦單位特邀集產官學界,針對修法方向提出建言。

立法委員江永昌致詞表示,在大股東適格性方面,可從三方面觀察:1、其資金來源、及實質受益人是誰。2、持股比例,包括第三人及關係人。3、持股時間:避免以財務槓桿手段擴大股份,搶奪經營權。同時,主管機關應貫徹執行三查:進來時許可審查、持股期間檢查、不符合規定後,是否改善的追查,以保障投資人權益。

未依規定申報持股 應限制表決權行使

中正大學財經法律學系教授王志誠表示,有關銀行、金控、保險的股東適格性審查機制,在其著作現代金融法(我國金融法教科書)中已明確指出,是以10%、25%、50%三階段分級審查,持股比例越高,審查內容、密度越高。

而非金融業的公開發行公司,證券交易法第43條之1第1項所規定大量股申報制度,主管機關本應於取得人申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項時,審查其申報事項之正確性及真實性。不過,對於第三人為取得人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者,並未明文計入其取得股份之範圍,這點似有疏漏。

輔仁大學財經法律學系教授郭大維指出,由於金融業係屬受政府高度監理之行業,所以我國銀行法、金控法以及保險法對同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行、金控以及保險公司有表決權股份總數超過百分之五者,自持有之日起10日內,應向主管機關申報,且持股超過10%、25%或50%者,均應分別事先向主管機關申請核准。未依規定向主管機關申報或經核准而持有者,其超過部分無表決權,並由主管機關命其於限期內處分。

在此次公司法修正草案擬增訂第173條之1規定,賦予持有公司已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會的權利。唯目前公司法並未就股份有限公司訂有大股東適格性審查機制,對於持股過半數股東之認定以及是否有規定大股東適格性審查機制之必要性,亦是值得探討之課題。

常和法律事務所主持律師許博森律師表示,金管會對金融控股公司關於「大股東適格性」審查規範嚴格,違反罰則為超過部分無表決權,並由主管機關命其於限期內處分(金控法第16條第10項)。但對於國內上市櫃公司「大股東適格性」審查規範相對寬鬆,因此,國內近來常見外資繞道境外信託專戶,並規避證券交易法第43條之1第1項關於大股東適格性審查,進而取得台灣上市櫃公司股權。

對於「持有公司已發行股份總數過半數股份之股東」如何認定,或由誰認定等,公司法修正草案迄今尚未有明確配套可供參考。建議主管機關對於未依法申報的大股東,應限制其表決權行使。

主動啟動適格性審查機制 防陸資干擾公司治理

中國文化大學法律學系副教授兼財經法律組主任吳盈德表示,依據金融控股公司法規定,持有金控公司股權達10%以上,須事先向金管會申請核准,並通過金管會大股東適格性審查,這一直是金管會監理金融機構的重要利器。

反觀,以陸資偽裝成外資的投資,主管機關命違法投資人撤回投資後,執行面是否有督促撤回投資的機制?又是否有相關監理機制及法律授權,賦予主管機關追查非法陸資撤回的後續資金流向?則有疑義。

事實上,從兩岸人民關係條例第73條第4項文義而言,陸資投資事業依法應申報財務報表、股東持股變化或其他指定的資料。證券交易法也規定,主管機關對於證券交易法第43條之1第1項所規定大量取得股權申報制度,可審查取得人取得股份之目的、資金來源。

至於少數股東自行召集股東會,需受持有一定持股期間及比率之限制,且須報請主管機關許可,以防止股東任意召集股東會,漫無限制提出議案,干擾公司營運,甚或爭奪公司經營權,影響公司正常營運。

若少數股東藉此爭奪經營權,影響公司正常運作,即屬股東權濫用。最高法院94年度台上字第1821號判決意旨謂股東行使公司法第173條第2項規定之權利時,須受一定資格之限制,並須報請主管機關許可為要件,旨在防止股東任意召集股東會,干擾公司營運,實為實務見解肯認應防止股東權利濫用的具體展現。

綜上所述,執行面可考慮藉由股東適格性、持股比例之限制、持股變動等三個面向的審查機制出發。金管會起碼應對取得上市公司經營權與上市金融機構採同一標準,在面對有疑慮的陸資來臺投資時,依法主動啟動大股東適格性審查機制,以確保證券投資市場的公平性,保障投資人權益。

A- A+

相關新聞

政大金融科技論壇 解析FinTech趨勢2018-08-14
磐石攜手台大 共創保經業新紀元2018-08-14
台中銀證券 攻投銀業務2018-08-13
受益全球成長 商億KY明掛牌2018-08-14
勤業眾信 打造全方位資安檢測實驗室2018-08-14
開戶不嫌晚 富邦30豪禮吸晴 2018-08-13
中信證輔導 華安醫學登興櫃2018-08-14
打造保險鋼鐵人 公勝i世代智能平台上線2018-08-10
中壽小小保險營 親子共築幸福職場2018-08-13
明台產險發展金融科技獲肯定2018-08-10
投資配息ETF 富邦講堂8/28解析2018-08-08
三商美邦人壽 風光囊括15獎2018-08-06
國際股債複委託 台新證淘金術上線2018-07-31
富邦人壽 稱霸壽險業界2018-08-06
保險信望愛獎 富邦勇拔頭籌、雄霸業界2018-08-06
TDR連結生活 優質投資標的2018-07-19
投資新趨勢講座 8/18新北開講免費報名2018-08-06
富邦產險 海外市場表現亮眼2018-08-06
新光銀線上信貸 一天撥款2018-08-13
滙豐推Samsung Pay 優惠卡多2018-08-10
勞資爭議、稅改 正大辦3場研討2018-08-10
凱基權證講座 雙強聯手權面出擊2018-08-14

熱門文章

黃清山:只有不斷研發新品才能領先群倫2018-08-13
交通大學打造AI農業光電新世代2018-08-13
寶齡專利全球布局 海外營收創新高 2018-08-14
福建三明台灣青少年夏令營 13日啟動2018-08-13
受益全球成長 商億KY明掛牌2018-08-14
劉梅玉戰地藝術 18日起淡水紅樓登場2018-08-14
陳木興:促成亞洲不織布協會成立2018-08-13
聲歷其境 APP讓廣播變跨界新媒體2018-08-13
長榮大學擴大國際學術合作交流 2018-08-13
中大EMBA公益捐贈 散播「創客」種子2018-08-13
王獻民:共同發起成立不織布公會2018-08-13
鄭純茂闢三大目標 行銷建築師2018-08-13
2018台肥再度公開招募 歡迎優秀人才應徵 2018-08-14
戴榮吉:亞洲不織布協會首任會長2018-08-13
中國P2P爆雷潮 台灣投資人如何抉擇2018-08-14
金門青年三創服務平台 正式啟動2018-08-14
2018台北建材展 徵展倒數2018-08-13
經濟部讚許智慧機械產業白皮書 並回應2018-08-13
政大金融科技論壇 解析FinTech趨勢2018-08-14
AI結合生技醫藥 5年內人類生活全然改觀2018-08-14
勤業眾信 打造全方位資安檢測實驗室2018-08-14
陳弘坤:使台灣不織布業全球發光發熱2018-08-14
無印良品行動香氛機 好氣味隨身享受2018-08-13
邱正中:不織布產業無公害 可永久經營2018-08-14
林天柱率南科Maker團 參與日本自造者嘉年華2018-08-13
磐石攜手台大 共創保經業新紀元2018-08-14
華碩VivoBook S系列玩色上市 孟耿如代言2018-08-14
中興大學農業區塊鏈研討會 8/24日舉行2018-08-13
媚格德莉賽羽絨寢具 台灣自創品牌2018-08-14
金鼎回歸天然用料 食品業界好評2018-08-13
TSIA第二季台灣IC產業營運成果出爐2018-08-13
中信證輔導 華安醫學登興櫃2018-08-14
明日研究員 讚工研院用科技改變未來2018-08-13
七夕閨蜜節 petit doux打造好「食」光2018-08-13
海外首間臺灣OTOP館 馬來西亞開幕 2018-08-13
越南航空金蓮假期精選 旅遊新體驗2018-08-13
天能光電儲能 搶進台灣市場2018-08-13
明新鏈結經部與勞動部 成立產官學聯盟2018-08-14
TJC隱形眼鏡檢測站 挑戰國際級效能2018-08-13
弘光科大跨國夏令營 助學生外語能力2018-08-14

商品推薦

商品推薦

留言


Top