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非公司派少數董事對公司治理的重要性

2018-04-13 13:02經濟日報 康堃皇

台北商業大學連鎖加盟經營管理與法律研究中心執行長李禮仲。 台北商業大學/提供
台北商業大學連鎖加盟經營管理與法律研究中心執行長李禮仲。 台北商業大學/提供
金管會主委顧立雄最近推出「金金分離」、「自然人董事」、「限縮委託書徵求」一連串的金融改革政策,在深厚的法律素養下,這些議題拳拳打中目前法規及實務上許多不合理及矛盾之處;但是在提出解決方案的同時,也必須對個案產生導源於制度的不完整,深究原因、事實及解決方案是否恰當,避免「頭痛醫頭、腳痛醫腳」。

銀行董事為銀行當然負責人之一,金管會依據銀行法第35條之2訂有擔任資格及條件,只是當下金管會將取得銀行董事之資格,與取得大股東適格性的「經營性審查」同等規格,如此保護公司派,使公司派掌握「萬年董事會」的弊案歷歷在目,反而與金管會急欲推動金融機構的公司治理背向而馳。

放眼目前金融機構,非公司派且未經大股東適格性審查通過而擔任董事者比比皆是,如華南金的林家、國票金的耐斯集團及美麗華集團,這些非公司派董事在公司治理扮演非常重要的監督角色。

非公司派董事是金管會最佳的監理夥伴

反觀中信金董事會於2016年從9席減為7席,如果當中有非公司派或非辜家影子的董事,會發生顧主委極端厭惡的「公司治理遇大股東就轉彎」的情事嗎?非公司派董事與公司派董事利益對立,正是金管會最佳的行政監理合作夥伴,為何一再對非公司派董事產生管道設下障礙?

依據金控法第16條及銀行法第25條規定,同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一銀行股權超過10%、25%或50%者,要事先向主管機關申請核准;「同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法」也規定,超過10%的大股東需定期申報股權變動。

查閱公開資訊觀測站資料,玉山金、中信金、開發金、台新金均未申報大股東股權變動,顯然都沒有股權超過10%的大股東,亦即沒有任一股東通過大股東適格性審查;這也就是說,金管會縱容中信金、開發金的辜家及今年有董事選舉的台新金吳家,全都透過委託書徵求取得董事席次,更全面取得金控公司經營權。

金融改革要有一致性與公平性

試問:金管會擬修正委託書徵求規定,是要排除財政部、官股之外,也要再排除公司派嗎?前述三家金控公司在沒有過10%的大股東下,都欠缺徵求委託書的適格性,卻可以遊走在法律規管的灰色邊緣無限徵求委託書嗎?機構法人及其他股東反而不能透過委託書徵求,投下對公司經營不滿的反對票?

金管會所推出的各項金融改革,應該要有一致性與公平性,一致性是「政策要一致」,金管會極力鼓吹深化公司治理及機構投資人盡職治理守則的股東行動主義,這項政策及推動過程就是會對既有公司派及社會造成影響及衝擊,政府需要瞭解及接受這個陣痛期,並堅定政策的前後一致性;公平性是「公司派及市場派要公平」,任何法規明顯偏袒公司派,只會造成公司經營未能有效監督與良善的市場替換機制。

顧立雄主委勇於挑戰金融市場多年來以委託書徵求的不正常現象並予改革,值得讚賞,相信金管會在顧主委領導之下,一定能將金融改革口號實際落實,讓台灣金融業的公司治理成為所有公司經營的表率。(作者李禮仲是台北商業大學連鎖加盟經營管理與法律研究中心執行長)

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