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挨告風險提升 董監事應加強監督

2017-12-28 10:44經濟日報 項家麟

合盛法律事務所主持律師張紹斌發表專題演講。 毛洪霖/攝影
合盛法律事務所主持律師張紹斌發表專題演講。 毛洪霖/攝影
合盛法律事務所主持律師張紹斌在研討會中發表專題演講,強調獨立董事的設立為國際潮流,但從近期的時事案例可發現,獨立董事的責任不斷被放大,挨告風險提升,以致於無法留任的機率偏高,這將影響公司治理的正常運作。

如果就時事案例來討探,當金管會的告發和檢察官的起訴事實差異頗大的時候,不禁令人納悶:獨董是否大小事都清楚?若公司提供的資訊不充足,加上獨董權限不夠,則會相對影響決策的制定,如事後再追溯獨董責任,反而讓獨董變成具風險的職務。獨董制度本是良意,具有一定的獨立性及建言影響力,且並未參與分紅,對於公司盈損無密切關係,但當挨告風險不斷提升時,參與獨董職務的意願肯定低落。

張紹斌提到,非實際參與業務的董事有其基本限制與挑戰在,投入的時間有限且無法事必躬親,容易發生資訊不對稱的問題,如何強化監督能力之可能性,可以從幾個不同面向著手。首先,需重視內部控制是否具體落實,保留跟內部稽核有充分溝通的時間;並且關注於高風險的營業活動,強化監督力度;其次,評估往來交易對象之適當性,建立防止利益衝突的政策;最後,落實保護檢舉人及防止不當的黑函的制度,使舉報管道可以有效運作,才能讓資訊不對稱的問題降到最低。

此外,上市櫃公司治理實務守則大幅修正,當法條增多,規定內容也越抽象,造成獨董責任擴大,為了自保開始干涉公司正常運作。另外,隨著證券交易法及公開收購相關法制修正,未來獨董在義務查核事項中的成本將會愈來愈高。

因此,張紹斌建議,對於獨立董事,應該維持其中立角色。雖然公司治理的風險難以避免,制度面也難免有漏洞,但也需透過實務操作才知其中疏漏之處。

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