跨國併購常見法律爭議研討登場 學者齊聚提解方

隨著跨國企業持續進行組織重整，外國母子公司透過境外合併（cross-border merger）調整架構已成常態。對此，「分公司無法人格」原則在實務操作上的界線，成為討論焦點。

針對這點，由輔仁大學、東吳大學共同主辦，輔仁大學法律學院財經法研究中心協辦的「企業跨國併購常見法律爭議」研討會，8日在東吳大學作楠廳舉行。

主持人中信金融管理學院教授何曜琛表示，本場次與會學者都是該議題專家，相信透過與會學者的專業見解，可以提供各界重要參考，以及未來修法的方向。

主講人之一輔仁大學財經法律學系教授吳盈德指出，根據經濟部商業發展署114年10月7日函釋，外國公司依其本國法律完成合併後，雖消滅公司之權利義務由存續公司承接，但我國公司法第75條關於「概括承受」之規定並不直接適用於外國公司。換言之，台灣分公司並不會因母子公司合併而自動由存續公司承受，其法律地位仍需透過我國登記制度調整。因此，為維持外商在台營運之連續性，經濟部採取較具彈性的實務立場，允許存續之外國公司透過「變更認許」及「分公司名稱變更登記」方式，使原分公司得以延續營業，而無須重新設立。此一做法，被視為在公司登記制度的公示功能與企業營運效率之間，取得政策上的平衡。至於稅法方面，則以「課稅主體變動」為判斷基準。

會有此不同，吳盈德認為，根本原因在於分公司之法律性質。依通說，分公司不具法人格，其權利義務歸屬於本公司。然而，分公司在登記制度上仍具有「附屬於特定法人之營業主體」地位，其存在與否完全取決於該法人是否存續。當外國母公司合併導致原法人消滅時，分公司既不能獨立存在，也無法透過法律上之概括承受直接轉移，現行制度下只能透過登記變更「改附屬」於存續公司。

此外，吳盈德提到，由於分公司無法人格，其所得須歸屬於外國公司，可能同時受到不同國家課稅，形成雙重課稅風險。企業透過合併調整結構，往往意在集中課稅主體並降低稅負，但在各國法制差異下，仍可能面臨新的合規成本與法律不確定性。

中正大學法律學系教授洪令家表示，外國母公司被併購後，台灣分公司是否直接變成新外商的分公司？此議題涉及公司法認許制度、法人同一性及跨境合併效力等多重面向。

洪令家點出，經濟部函釋背後所反映的政策目標相當清晰，旨在從多重面向保障外商在台投資的穩定運作。若函釋已實質填補立法空缺，則應思考是否透過修法將此機制明文化，賦予更清晰的法律授權基礎，兼顧法治原則與實務需求。「是否需要修法」？為本議題最值得持續追蹤的政策辯論焦點。

整體而言，企業重組反映出台灣在面對跨境企業活動時，法律體系之間如何協調與調整的挑戰。在全球企業重整日益頻繁的趨勢下，如何在維持法制完整性與促進經濟發展之間取得平衡，將是未來法制發展的關鍵。