德拉瓦州最高法院院長、知名律師來台 分享其公司法修正案最新發展

德拉瓦州長期以來深受全球企業青睞，成為企業註冊與營運的重要據點，其公司法制對於公司治理及股東權益的規範，亦一直是美國乃至全球關注的焦點。今年，德拉瓦州公司法制更推動了重大修法改革，備受矚目。

中華公司治理協會、全國律師聯合會及理律法律事務所深悉德拉瓦州公司法改革對我國及全球公司治理實務可能帶來的深遠影響，日前特別於理律法律事務所三樓大會議室舉辦「高峰論壇系列活動-最新公司治理實務發展研討會」，邀請德拉瓦州衡平法院法官及資深執業律師，深入解析德拉瓦州公司法（Delaware General Corporation Law, DGCL）2025年修正案及其最新發展，協助我國企業與法律實務界掌握全球公司治理的最新趨勢。

中華公司治理協會副理事長金玉瑩律師說，台灣公司治理發展已超過二十年，成果有目共睹。每年中華公司治理協會所主辦的大型論壇議題，也都呼應時下全球最新、最熱門的焦點，如去年多元共融、落實ESG與高階主管績效連結等主題。今天研討會則將分享目前美國德拉瓦州及國內公司治理相關法律修正及實務發展內容，提供我國法律界參考。

全國律師聯合會副理事長蔡順雄律師致詞表示，常常聽到各界說德拉瓦州的公司法是全美國公司治理最重要的核心，直到20多年前，看到很多客戶的授權合約，對方公司都是設立在德拉瓦州，才恍然大悟，德拉瓦州在公司治理的影響力與重要性。此次座談邀請美國專家來台分享德拉瓦州數十年的實務經驗，相信我們得以更深入了解德拉瓦州公司治理議題跟臺灣現行實務的異同，並探討未來應如何互相借鏡。公司治理影響一間公司乃至國家經濟發展，一直各國高度關注的議題，相信這場研討會，除能充實該會會員的專業知識，更能啟發如何推動公司邁向更正向發展。

理律法律事務所所長李家慶律師指出，德拉瓦州公司法今年進行了幅度較大的修正，此次的修正會不會帶給臺灣公司法一些啟發，期待聽到Dearlove 律師演講後，可以有更嶄新的方向。

德拉瓦州執業資深律師Catherine Dearlove （Richards, Layton & Finger事務所）以「2025 Amendments to the DGCL (Delaware General Corporation Law) and Latest Developments」為題，發表專題演講。其指出，德拉瓦州以其公司法而享譽全球，《財富》500大公司中，有超過三分之二的500強企業為德拉瓦州公司；總量上，超過220萬家國內外商業實體以德拉瓦州為其註冊地：其中包括約40萬家股份有限公司。

Catherine G. Dearlove律師表示，若要說德拉瓦州近期的經驗說明了什麼，那就是德拉瓦州致力於提供一套審慎、深思熟慮且「中庸」的公司法體系，能在管理層與投資人之間，以及德拉瓦州立法機關與法院間，在制定公司法與公司政策時，取得細緻的平衡。

Catherine G. Dearlove分析，德拉瓦州、內華達州與德州對於同一個基本問題：「過多的股東訴訟對公司造成的威脅與相應的成本」，採取的不同做法，正好說明了為什麼其認為儘管近年來面臨挑戰，德拉瓦州仍將維持其在公司法領域的主導地位。其認為，德拉瓦州的今年修法，就是在回應該州對獨特且平衡的公司治理模式的堅持，以及在既有、經過長期驗證的制度框架下，讓公司法緩步演進的決心。相較之下，內華達州與德州則採取了另一種策略：採取未經驗證的大幅度修正、藉著偏向管理層權力、削弱股東權益，來吸引企業前往設立。

綜上，Catherine G. Dearlove總結，德拉瓦州即便在這場州際的競爭中，可能失去一些公司，但仍依循其對傳統的堅信與認知，僅對法律做出相對小幅且平衡的調整。換言之，德拉瓦州拒絕參與所謂的「向下競爭」，而是堅持其核心信念：企業最能為投資人創造利潤的方式，是讓董事會掌握經營權，同時透過明確、事前的程序保障，讓董事會能有效防範股東訴訟，而不是仰賴昂貴且難以預測、事後由法院介入並重新審視商業決策本質的股東訴訟，來保護投資人權益與訴訟參與者對法院體系公正性的信心。其總結指出，在德拉瓦州，公司法各界相信此一平衡，正是讓人們能夠善用公司這一組織型態，進行商品與服務的買賣而創造利潤，並增進對法律與經濟體系信任的重要關鍵。

「我國與美國公司治理制度之新發展」綜合座談

與談人全國律師聯合會常務監事林詩梅律師表示，股份有限公司經營權跟所有權雖然分離，但股東可以透過公司法§210股東查閱權，了解董事是否盡責經營，以監督公司治理，並決定股東行動及評估投資價值。依據我國§210第2項修正理由，股東請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具利害關係證明文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發⽣。

實務上見解不一。林詩梅舉例，依據我國最高法院111年台上402號判決之法院見解，不區分股東名簿與否認為條文列舉文件均屬公司基本資訊，僅須股東出具證明其為股東身分之⽂件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。至於「指定範圍」要件之解釋上，則不包括非擔任股東期間之相關文件。

另外一個案件，法院見解則以股東是否具有正當目的而定，如股東依公司法210條第2項規定行使查閱權，係為確保或行使股東權利相關之調查，非妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他⼈使⽤等目的，即應解為具有正當目的。

林詩梅表示，今年甫修正之德拉瓦州法⼀般公司法 § 220 重點有，1、定義9類公司簿冊紀錄為核心董事會層級資料，股東具有正當目的，即與股東身分合理相關之目的，即可查閱；但如查閱其他資料，應額外證明存在迫切需要、並提出明確有力證據。2. 公司提供查閱可以施加合理限制，3. 救濟程序與舉證責任：公司拒絕查閱或未於5個營業日內回覆，得向衡平法院請求救濟。股東應舉證符合正當要件，但若是查閱股東名簿，股東僅須舉證符合程式要件，公司需證明股東出於不正當目的始得拒絕。

對此，林詩梅點出，德拉瓦州法修法可對我國公司法 § 210有幾個方向的啟示，包括：是否應擴大查閱範圍但區分核心/非核⼼層級文件處理，是否應以正當目的為股東行使查閱權要件，以及若擴張查閱範圍另有避免公司資訊遭不當利用之配套以平衡股東監督權與公司營運利益。

與談人全國律師聯合會公司治理及公司法委員會委員周秦誼律師表示，德拉瓦州2025年通過之Senate Bill 21排除控制股東主導的強制收購交易，凡涉及控制股東非按比例利益，倘經特別委員會或非利害關係股東決議通過即可轉換舉證責任，並限縮少數股東可被認定為控制股東之情境範圍及資訊查閱權，平衡控制股東（管理層）與少數股東（股東）之權力。當公司存在控制股東主導的強制收購交易時，法院不適用商業判斷原則，適用更為嚴格的「完全公平」(entire fairness) 審查標準。在適用「完全公平」標準時，法院會深入剖析事實，以判斷董事會在做出決策時是否採取「公正程序」，以及該決策是否為公司帶來「公平價格」。

周秦誼表示，司法院釋字770號解釋及後續法律修正與法院案例發展，強調在鼓勵企業併購提升效率的同時，如何確保少數股東權益不被侵害，資訊如何揭露，以及公司治理之程序公平正義，實仍是我國公司法制之重要課題，促使學界與實務界持續思考，如何在經濟發展與股東保護之間，尋求更周延且妥適之平衡。

針對商業經營判斷法則部分，與談人理律法律事務所合夥人吳志光律師表示，當初引進商業經營判斷法則的時候，由於涉及程序法上舉證責任分配原則，個人認為與我國的民事訴訟法的規定不盡相容，但實務上，法官試著藉由舉證責任的法理解釋，及援引商業事件審理細則的規定，讓商業經營判斷法則可以於具體個案中適用。

另外一項重點，吳志光提到，監督義務跟守法義務到底是屬於忠實義務，還是注意義務，因為商業經營判斷法則適用之差異，舉證責任會有所不同，影響極大。因為，如果監督義務跟守法義務在忠實義務之下，董事必須負擔相當舉證責任，但如果是屬於注意義務，董事或許可援引商業經營判斷法則做某程度的抗辯。對此，由於學說與實務見解未臻一致，後續發展值得各界關注。

該座談會由中華公司治理協會常務理事林建中主持，並邀請德拉瓦州衡平法院法官Vice Chancellor James Travis Laster、美國德拉瓦州最高法院院長Collins J. Seitz, Jr.、德拉瓦州執業資深律師Catherine Dearlove /Richards, Layton & Finger一起與會。Ｑ＆Ａ時間現場提問熱烈，顯示德拉瓦州的公司法對我國公司法未來發展有一定影響力。