本文共597字
經濟日報 蔡穎青
投保中心推出董監事財報不實責任小專欄41：對於財報不實之賠償責任，董事、監察人得否以其「任職期間公司股價非低、前景可期」為由，主張免責？
董監事問，上市櫃公司及興櫃公司涉及財報不實，董事、監察人得否以其「任職期間公司股價非低、前景可期」為由，主張就不實財報毋庸負責？
投保中心表示，依據公司法第210條、第228條規定，董事會應於公司備置財務報表，並且應於會計年度終了編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補案給監察人查核。由這兩條規定可知，董事負有詳實編製公司財報的義務，監察人則有審慎查核財報的義務。
另外，依據現行證券交易法第20條之1規定，發行人之負責人就財報不實應負推定過失責任，董事、監察人如果要主張免負賠償責任，必須提出相關事證，證明其對於財報的編製、查核已盡相當的注意，並且有正當理由確信財報的內容沒有虛偽、隱匿的情形。
就此，司法實務判決指出，在董監事的任期中，公司的股價、前景如何，與其有無善盡注意義務，要屬二事（參高等法院110年度金上更二字第5號民事判決）。也就是說，董事、監察人不得以其「任職期間公司股價非低、前景可期」為由，主張免責。
因此，董監事在任職期間縱使公司看似發展良好，仍應審慎編造、審查財報，確保財報正確性及真實性，因為公司股價高低、前景如何，與董監事是否有善盡注意義務而為積極編造、查核財報之行為，並不具有關聯性，並非可據以主張免責的事由，提醒董監事多留意。
※ 歡迎用「轉貼」或「分享」的方式轉傳文章連結；未經授權，請勿複製轉貼文章內容
留言