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獨董自保 慎選公司

2019-05-15 23:02經濟日報 陳清祥

《公司治理的十堂必修課:一次看懂董事會如何為公司把關、興利及創造價值》
《公司治理的十堂必修課:一次看懂董事會如何為公司把關、興利及創造價值》
依據公開資訊觀測站及媒體報導,自2016年9月樂陞案爆發後,獨立董事辭職就愈演愈烈,依金管會2017年12月公布資料顯示,自2014年至2017上半年止,就有272名獨立董事辭任。對於獨董的「棄船潮」,主管機關、投資大眾及其他利害關係人都應該多加關注。因為,從資本市場角度,上市櫃公司的獨董、監察人、會計師、財務長、內部稽核等有異動都代表一種「警訊」,提醒大家多關心,除了入閣、忙碌、生涯規劃外,是否深入了解辭職的「真正原因」?除了責任過大,風險與報酬不成比例,是否有部分是因企業背後隱藏有營運警訊,值得大家關切。

除了樂陞案、光洋科、兆豐金等案例的衝擊外,近年來投資人保護中心勇於任事,上市櫃公司集體訴訟往往將全體董監列為求償對象,部分董監事驚覺不是「兼兼差、泡泡茶」背書即可,責任重大、風險與報酬不成比例等,才會造成紛紛打退堂鼓的現象。

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然而,獨立董事辭任並非可以一走了之,因為在辭職前任內如果有民、刑事責任,並不會因為已經辭職而一筆勾銷。因此,董事、監察人的自保之道,最重要的是慎選公司。

董監事應該透過持續進修不斷提升自我專業能力,積極主動行使職權,以掌握或發現公司之異常狀況,防範公司之不法或不正當的經營行為。董監事最怕碰到有問題及爭議性的公司,因此慎選對的公司最為關鍵,主要包括企業經營理念、董事長/CEO誠信正直、董事長/CEO對公司治理的正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務公開透明、董事長/CEO對獨立董事之期望等。

當然接受前也要旁敲側擊,參酌往來銀行、會計師、律師、券商、客戶、供應商等對該公司及老闆的看法。另外,隨時都要持續評估(至少每年一次),產業變化及公司營運改變是否影響老闆的誠信正直?更要留意避免涉入不懂的行業,及不透明的公司。(本文摘自《公司治理的十堂必修課:一次看懂董事會如何為公司把關、興利及創造價值》)

樂陞 公司治理 兆豐金
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